摘要：有野心的创业者不同，他们往往会考虑更多，格局更大，不仅需要考虑未来风险，还要考虑未来退出，不仅考虑资本布局，还会考虑员工持股。

普通人创业，一般不会考虑太多，两个人各 50% 就开干。

有野心的创业者不同，他们往往会考虑更多，格局更大，不仅需要考虑未来风险，还要考虑未来退出，不仅考虑资本布局，还会考虑员工持股。

而随着董宇辉多家公司落地，我们看到董宇辉的股权架构设计展现了极强的专业性与前瞻性，其核心策略可概括为以下五大维度，融合了法律合规、风险隔离、税务优化及资本布局等多重考量：

一、规避一人公司无限责任风险，搭建法律防火墙机制

•法律依据：根据《公司法》第六十三条，一人有限公司股东需自证个人财产与公司独立，否则需承担连带责任。原架构中董宇辉100%控股的"与辉同行"属于典型一人公司，存在无限责任风险。

•解决方案：通过设立中间控股平台"子三省"（由终南远眺全资控股），形成"终南远眺→子三省→与辉同行"三级架构，将经营风险限制在业务公司层级，避免穿透至个人资产。新架构下，子三省作为业务主体注册资本仅1000万元，即便破产清算，董宇辉个人仅需承担有限责任。

二、构建资产与业务分离的防火墙体系

•资产持有策略：终南远眺定位为"家族资产平台"，承担知识产权、不动产等核心资产持有功能，通过"零业务运营"避免经营风险。例如，与辉同行股权变更后，其商标权、供应链资源等战略性资产可逐步转移至终南远眺名下。

•税务递延优势：终南远眺作为控股公司，接收子三省分红可享受企业所得税免税政策（《企业所得税法》第二十六条），形成资金池用于再投资，延缓个人所得税缴纳。若终南远眺注册于西安浐灞国际港，还可能享受西部大开发15%企业所得税优惠。

三、自然人直接持股的资本运作布局

•减持税负优化：董宇辉保留10%自然人持股，未来若子三省上市，减持时适用"财产转让所得"20%税率，相较控股公司减持（25%企业所得税+20%个税）综合税负降低20个百分点。

•控制权强化：通过终南远眺（80%控股）与自然人持股（10%）叠加，形成双重控制节点，即便引入战略投资者稀释股权，仍可通过GP身份掌握合伙企业决策权。

四、有限合伙架构赋能员工激励

•控制权与激励分离："长歌有和"合伙企业采用GP（终南远眺0.1%）+LP（董宇辉99.9%）结构，既保留控制权集中（GP拥有100%表决权），又为员工股权激励预留份额池。未来主播等核心成员可通过LP份额参与分配，避免直接持股导致的治理僵化。

•税务弹性空间：若备案为创业投资企业，员工行权时可适用财税〔2016〕101号递延纳税政策，个人所得税递延至股权转让环节，且税率可能降至20%。相较于公司制持股平台（双重征税），税负成本降低50%以上。

五、上市合规与资本运作预留接口

•Pre-IPO架构合规：当前混合持股结构（自然人+控股公司+合伙企业）符合A股上市要求，既满足实控人认定标准，又便于后续引入PE/VC（通过增资终南远眺或子三省股权）。

•业务分拆可能性：通过兰知春序等子公司承载区域性业务，未来可选择分拆上市。终南远眺作为控股中枢，可统筹各业务线资本运作，避免同业竞争问题。

启示意义： 该架构堪称"教科书级"设计，其价值在于：

① 风险隔离：通过三级架构实现"业务风险-核心资产-家族财富"逐层过滤；

② 税务效率：综合运用地域税收优惠、企业类型税差、递延政策等工具降低综合税负；

③ 控制权保障：GP/LP结构+混合持股形成"铁三角"控制体系；

④ 资本弹性：为股权融资、并购重组、上市等预留操作空间。

对于企业家而言，这种"法律规则护航商业价值"的思维模式，值得在股权架构设计中深度借鉴。

如果你还不会设计股权架构，可以私信沟通。

来源：安东夜话