摘要：《公司法》规定，国家出资公司是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

第二章 公司法人治理结构

07.中国特色国家出资公司的治理

考点十九：中国特色国家出资公司的治理★★★

《公司法》规定，国家出资公司是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

（一）国家出资公司治理的基本原则

（1）坚持深化改革

（2）坚持党的领导

（3）坚持依法治企

（4）坚持权责对等

（二）国家出资公司党组织

1.国家出资公司党组织的地位和作用

（1）领导作用

（2）人才保障作用：“双向进入、交叉任职”

（3）担负反腐倡廉“两个责任”

2.国家出资公司党组织的工作原则

国家出资公司党组织的工作原则具体内容包括：

①加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节。②坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效。③坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化公司领导人员队伍和人才队伍。④坚持抓基层、打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力。⑤坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。

3.国家出资公司须经党组织研究讨论的事项

国家出资公司重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。须经党组织研究讨论的事项主要包括：①贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。②公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案。③公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。

④公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改。⑤涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。⑥其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。

典型例题【2024年真题·多选】国家出资公司要经党组织讨论的事项包括。

A.公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案

B.公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改

C.涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项

D.普通职工招聘

E.公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题

【参考答案】ABCE

（三）履行出资人职责的机构

国家出资公司由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。

国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。

国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

典型例题【2024年真题·单选】国有独资公司的章程由制定。

A.履行出资人职责的机构

B.国资委

C.股东会

D.董事会

【参考答案】A

（四）国家出资公司董事会

1.董事会的职权和设置

国有独资公司设董事会，并依照《公司法》的规定行使职权。国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。

董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。

2.董事会的议事规则

国有独资公司董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等且充分地发表意见，一人一票表决。

3.专门委员会的设立

国有独资公司董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。

4.董事队伍的建设

国家出资公司要建立、完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。。

典型例题【2024年真题·单选】国有独资公司的作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任。

A.董事长

B.股东

C.总经理

D.党委书记

【参考答案】A

（五）国家出资公司经理层

1.国家出资公司经理层的设立和职责

国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。经理可列席董事会会议。

2.国家出资公司经理层的管理制度

（1）经理层授权管理制度

经理层逐步实行任期制和契约化管理。

（2）职业经理人制度

（3）以优进绌退为目标的考核评价制度

（4）与社会主义市场经济相适应的薪酬分配制度

（六）国家出资公司的监督机制

根据《公司法》，有限责任公司和股份有限公司监事会的设置不再是强制性的，公司可以选择设立监事会或者只设一名监事，也可以通过其他治理机制替代。

关于国有独资公司监事会的设置，《公司法》关于“国家出资公司组织机构的特别规定”中明确指出，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

国家出资公司要健全以职工代表大会为基本形式的公司民主管理制度和公司重大事项信息公开与对外披露制度。

国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。

国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。对合规审查提出了如下要求：

①明晰各部门合规审查职责和界限。

②进一步提升合规审查的刚性。

③完善合规审查闭环管理。

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来源：日暮长太息