摘要：3月12日，江苏天工科技股份有限公司（下称“天工股份”）于北交所IPO提交注册，保荐机构为申万宏源，会计事务所为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，公司拟募集资金为3.6亿元。
作者：Eric
来源：IPO魔女
3月12日，江苏天工科技股份有限公司（下称“天工股份”）于北交所IPO提交注册，保荐机构为申万宏源，会计事务所为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，公司拟募集资金为3.6亿元。
报告期内，天工股份业绩暴增后出现下滑，2024年上半年营业收入不足2023年营业收入的一半，同时，公司两大主要产品板材和管材销售规模出现萎缩，线材已成为公司主导产品。公司主营业务毛利率呈上升趋势，然而同行业可比公司主营业务毛利率却在下降。
同时，2023年至2024年上半年，前五大客户销售收入占比超九成以上，客户集中度较高。其中，第一大客户常州索罗曼销售收入占比超七成以上。值得注意到是，第一大客户成立后即采购天工股份产品，且天工股份向常州索罗曼销售产品毛利率大幅高于其他产品毛利率，此情况遭到北交所问询。与此同时，公司在产能利用率未饱和情况下，仍扩产3000吨，占现有产能比例为42.86%。
此外，天工股份实际控制人朱泽峰为加拿大国籍，与实际控制人有关的多家公司注册地在境外，但天工股份境外收入占比不足2%，这些境外公司主要用于投资控股。另外，天工股份董事、高管变动人数较多，三名董事、高管曾就职于天工股份现审计机构。
01业绩出现下滑趋势，毛利率变动趋势与同行相反
2021年、2022年、2023年和2024年1-6月（以下简称“报告期”）营业收入分别为2.83亿元、3.83亿元、10.35亿元和4.07亿元，净利润分别为0.20亿元、0.70亿元、1.75亿元和1.05亿元，扣非归母净利润分别为0.13亿元、0.64亿元、1.69亿元和1.04亿元。
值得注意的是，2022至2023年，天工股份营业收入暴增，从3.83亿元增至10.35亿元，然而2024上半年营业收入仅为4.07亿元，不足2023年一半，公司业绩如“过山车”般的变化，似乎表明公司业绩可持续性增长的动力可能不足。
同时，报告期内，天工股份收入结构发生重大变化，板材的销售收入占比从60.69%下降至14.74%，管材的销售收入占比从24.03%下降至2.03%，同时，伴随线材销售收入占比从15%上升至80%-90%，两大主要产品板材和管材的销售规模连年出现萎缩，且毛利逐渐降低，甚至2023年两大主要产品毛利金额为负数。
目前，天工股份的营业收入来自三大主要产品之一的线材。报告期内，线材销售收入分别为4021.00万元、1.47亿元、8.80亿元和3.22亿元，占主营业务收入的比例分别为15.28%、40.60%、91.12%和83.21%，然而，2024年上半年线材收入出现下滑情况。
交易所要求天工股份说明下滑的具体原因，公司回复称系公司向常州索罗曼销售的用于下游终端客户A公司的线材销量同比减少。2023年下半年，A公司对消费电子用线材在ESG方面提出更高要求，要求钛材供应商对返回料的再利用比率进一步提高。
众所周知，毛利率指标反映公司主营业务的获利能力，报告期内，天工股份主营业务毛利率分别为12.18%、26.63%、27.23%和37.41%，呈大幅上升趋势，其中，主要产品线材的毛利率分别为26.00%、46.26%、30.73%和44.02%，2024年上半年，板材和管材的毛利率仅分别为4.56%和5.11%，线材毛利率远高于板材和管材的毛利率。
值得一提的是，同行业可比公司主营业务毛利率平均值分别为32.24%、29.50%、27.62%、26.07%，呈现逐年下滑趋势，天工股份的主营业务毛利率变化与同行业可比公司变化趋势相反。
02收入主要来自第一大客户，产能利用率未饱和仍扩产
报告期内天工股份对前五大客户销售收入分别为1.83亿元、2.26亿元、9.53亿元和3.76亿元，占营业收入比例分别为64.73%、58.95%、92.07%和92.34%，前五大客户占比较高。然而，问询函中显示，公司曾放弃与较多大客户合作。
值得注意的是，2022年到2024年上半年，天工股份向常州索罗曼的销售金额分别为1.07亿元、8.64亿元、3.13亿元，占公司营业收入比例分别为27.88%、83.45%、76.84%。常州索罗曼与天工股份于2022年建立合作，当年便成为天工股份第一大客户。问询回复显示第一大客户一般在收到天工股份的产品后一周内领用并进行生产，并很快实现终端销售。
同时，据天眼查显示，常州索罗曼成立于2020年，其控股股东为广州众山精密科技有限公司。而广州众山精密科技有限公司的控股股东为厦门墨力发展有限公司，持股比例50%，厦门墨力2022年和2023年的参保人数均为0人，曾用名为深圳墨力发展有限公司。
交易所要求天工股份重点说明，第一大客户成立后即采购发行人产品合理性，相关采购资金与其实收资本及间接融资情况是否相符，相关销售是否真实。
天工股份释称，公司总经理蒋荣军与常州索罗曼股东熟识，双方一致认可钛材在消费电子行业的应用前景，并积极筹划结合各方资源发展该类业务。常州索罗曼是为钛材在消费电子领域的应用而设立，在常州索罗曼设立之前双方核心人员已有长期沟通，且发行人在常州索罗曼成立之前已向其前身实现销售，故常州索罗曼成立之后即向发行人采购并非偶然，而是双方前期紧密合作的结果。
此外，天工股份向常州索罗曼销售产品毛利率大幅高于其他产品毛利率。北交所要求，说明天工股份与常州索罗曼交易价格的公允性。
值得注意的是，报告期各期末，天工股份应收账款余额分别为2877.34万元、7673.66万元、2.89亿元和1.89亿元，截至2022年、2023年及2024年6月末，应收常州索罗曼金额分别为6223.80万元、2.82亿元和1.61亿元，占应收账款期末余额比例分别为81.11%、97.63%和84.76%。天工股份超八成以上应收账款来自第一大客户。
此外，报告期各期，天工股份的产能利用率分别为75.58%、71.84%、87.27%和80.51%，各期均未饱和。此次IPO，天工股份计划募资3.6亿元，全部用于年产3000吨高端钛及钛合金棒、丝材生产线建设项目。相较于现有产能7000吨测算，扩产比例为42.86%。扩产比例接近50%。公司新增产能能否消化似乎存疑。同时，交易所也要求天工股份说明报告期内产能与各产品产量的对应关系，公司回复称“各产品类型共同使用公司的产能额度，无法将产能拆分至各类产品。”
03实际控制人为加拿大国籍，三名高管为现审计机构前员工
招股书显示，天工投资直接持有公司75.58%的股份，为公司控股股东。朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过穿透SkyGreenfield、天工控股有限公司、天工国际(0826.HK)、天工投资间接控制公司75.58%的股份，朱小坤直接持有公司2.47%的股份。朱泽峰担任公司董事长，朱小坤担任公司董事，朱小坤与于玉梅为夫妻，朱泽峰为二人之子，三人共同为公司实控人，合计控制公司78.05%股份。
IPO魔女注意到，与实际控制人有关的几家企业注册地均在境外，例如天工控股有限公司、SkyGreenfieldInvestmentLimited、SilverPower(HK)Ltd、天工国际有限公司、ChinaTiangongCompanyLimited等。其中大部分实际控制人控制的企业是用于投资控股，与此同时，实际控制人朱泽峰为加拿大国籍。
同时，交易所要求天工股份说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定并履行了相关的批复、备案程序；是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。
天工股份75%股份由家族掌控，且实际控制人朱泽峰为加拿大国籍，与实控人有关的多家公司注册地在境外，但天工股份境外收入占比不足2%，这些境外注册的多家公司具体业务可否披露？是否会用于后续资金流出境外呢？
此外，报告期内天工股份董事、高管变动人数较多。其中，2022年11月，公司董事会聘任朱晶晶担任天工股份的财务负责人。朱晶晶，女，1989年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年至2014年，就职于毕马威企业咨询（中国）有限公司，历任咨询员、助理经理。
天工股份的财务负责人朱晶晶和董事王刚、独立董事刘亮都曾就职于毕马威相关公司。然而，本次天工股份IPO的会计师事务所正是毕马威华振会计师事务所。这样的审计是否会牵扯到一些包庇的行为？毕马威华振审计人员与这几名前员工又是否会存在潜在关联交易呢？这种审计披露的真实性似乎值得怀疑。
王刚，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2008年至2011年，就职于毕马威企业咨询（中国）有限公司，历任咨询员、助理经理；2011年至2012年，就职于香港毕马威会计师事务所，任助理经理；2012年至2014年，就职于毕马威企业咨询（中国）有限公司，历任助理经理、经理。刘亮，男，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师（非执业会员）。曾任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、审计助理经理，江苏证监局科员、副主任科员。
来源：IPO魔女
