摘要：近日，广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”）收到上海证券交易所下发的《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》，公司会同中信证券等中介机构对相关问题进行了回复。此次回复内容涉及交易目的、协同效应、

近日，广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”）收到上海证券交易所下发的《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》，公司会同中信证券等中介机构对相关问题进行了回复。此次回复内容涉及交易目的、协同效应、定价、业绩补偿等多方面，展现了纳睿雷达在收购进程中的详细规划与考量。

交易目的与协同效应：构建芯片自研能力，提升雷达竞争力

纳睿雷达主要产品为有源相控阵雷达，用于气象探测等领域。公司拟通过收购向雷达专用芯片设计领域拓展。标的公司主要产品包括光电传感器、MCU芯片等，其模数转换芯片等可延展用于纳睿雷达系统，双方还签订了合作研发协议。

从芯片采购来看，纳睿雷达主要外购通用芯片并自主设计生产成组件，报告期内2023年采购金额1721.02万元、数量41.40万颗，2024年采购金额5706.08万元、数量87.16万颗。采购芯片对产品性能和技术迭代至关重要，且同行业公司多通过自研或依托集团资源采购芯片。应用自研芯片后，预计雷达产品成本优化，技术参数提升，如峰值功率提高、噪声系数降低等，有助于降低成本、获取关键技术。

标的公司产品与纳睿雷达产品在底层技术上具备共通性，现有产品经技术延伸可应用于相控阵雷达，且在ADC、DAC等领域积累了成熟知识产权矩阵。不过，不同产品应用于雷达系统的调整难度存在差异，MCU芯片适配难度相对较小，模数转换芯片等适配难度较高，但基于双方团队经验，预计不存在重大技术障碍。

在合作研发方面，双方合作研发项目涵盖多个芯片领域，部分项目已送样或立项。合作研发费用由纳睿雷达承担，相关芯片主要用于公司现有产品迭代和新产品研发。此次合作研发不存在重大不确定性，且纳睿雷达选择在早期研发阶段收购，有助于构建芯片自研能力，获取面向未来的雷达芯片创新能力。

标的公司属于纳睿雷达产业链上游，双方在业务层面有协同规划，未来还将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，以发挥协同效应，提升纳睿雷达经营能力与市场竞争力。此次交易具有合理性与必要性，能够实现协同效应，助力纳睿雷达在下一代雷达竞争中构筑核心竞争力。

差异化定价与股东特殊权利：基于市场协商，保障交易公平

本次交易制定了差异化定价方案，结合外部股东投资成本、时间等因素，管理层股东让渡利益给外部股东，以推进交易达成。各外部股东交易价格基于市场化协商确定，不存在基于保底条款退出或其他利益安排。

2024年标的公司两次定向减资，系因市场环境变化和外部投资人基金管理计划调整，并非基于对赌协议或回购条款，减资程序合法合规。中芯海河、军科二期定向减资与本次交易收益率和估值定价差异不大，其短期内再次退出具有商业合理性。

标的公司历次融资中的回购条款已清理，相关会计处理符合《企业会计准则》，与同类市场案例可比。目前，除中芯海河、军科二期在减资协议项下新增约定股东特殊权利条款外，标的公司不存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，对赌协议清理合法合规，且不影响本次交易。本次交易作价与最近三年股权变动价格差异合理，具备公允性，交易对方对价基于综合友好协商确定。

交易对价与业绩补偿：多种安排保障上市公司与中小股东利益

本次交易设置业绩奖励，旨在激励业绩承诺方及标的公司经营管理团队，符合风险收益对等原则。业绩奖励金额不超过本次交易作价的20%，在标的公司达到超额业绩时计提应付职工薪酬，虽会对上市公司合并报表净利润产生一定影响，但有助于提升标的公司盈利能力。

交易对方未按分年度业绩承诺、累计净利润低于90%触发业绩补偿，这种设置可避免短期视角，给予标的公司业绩弹性空间，且有较多市场案例参考，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

股份和现金对价各占50%，并约定取得注册批文后支付40%现金对价，是基于双方协商，既满足部分基金退出诉求和交易对方资金需求，又加强核心管理团队与公司的利益捆绑。周奇峰、李颖设立的持股平台获得现金对价退出，可避免股权结构复杂，且实控人直接持股部分已选择股份对价并设置业绩承诺。

从标的公司实控人和核心团队获得的股份对价占比、股份锁定期、业绩承诺设置以及交易完成后相关人员任职安排来看，本次交易能够充分保障上市公司和中小股东利益。实控人和核心团队股份对价占比高，股份锁定期长，业绩承诺高于评估预测净利润，且交易完成后公司核心团队稳定，通过股权激励等措施保障了各方利益一致性。

标的公司估值：评估方法合理，估值差异有因

本次交易对标的公司采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估结果，评估增值率为421.40%。同行业上市公司选择依据充分，通过多维度筛选出与标的公司在核心业务、技术特征等方面相似的企业，可比交易案例也基于行业相关性、业务相似性和交易时间接近性筛选确定。

标的公司评估增值率处于可比交易合理区间，静态市盈率在剔除股份支付及减资利息影响后低于可比交易案例平均值，主要源于成长阶段、盈利稳定性等差异。与可比上市公司相比，标的公司静态市盈率低于其市盈率（TTM）平均值，主要是可比上市公司具备更高流动性溢价。

本次交易采用的评估方法、评估结论等与可比交易案例可比，结合行业轻资产、技术驱动特点以及标的公司经营情况，以收益法作为最终评估结论具有合理性。同时，本次交易估值与历次增资或股权转让对应估值差异较大，主要受半导体行业投融资环境变化以及标的公司经营情况变动影响。

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来源：新浪财经