摘要：一个26岁的年轻人能轻松收购一家上市公司。这是真实发生在香港联交所的“财富传奇”。8月10日，港股上市公司中国新零售供应链集团有限公司（简称“中国新零售”）发布公告称，万疆资本有限公司（简称“万疆资本”）作为要约人与上市公司控股股东Alpine Treasur
作者：高慧云 魏东达
一个26岁的年轻人能轻松收购一家上市公司。这是真实发生在香港联交所的“财富传奇”。8月10日，港股上市公司中国新零售供应链集团有限公司（简称“中国新零售”）发布公告称，万疆资本有限公司（简称“万疆资本”）作为要约人与上市公司控股股东Alpine Treasure Limited签订了买卖协议。值得注意的是，收购方万疆资本的唯一董事及唯一股东是现年26岁的王凯莉（以下称王女士），她是新城控股实控人王振华（以下称王先生）之女。一旦收购完成，中国新零售的控股股东将变成王女士100%控制的万疆资本。
她凭什么能做到？背后是一场精心布局的信托“棋局”。对企业家而言，这不仅是一场豪门故事，更是一堂生动的传承课：财富如何跨越代际，企业如何长青？今天，我们就拆解这起案例，带你看懂信托的魅力。
为什么26岁就能“躺赢”收购？
中国新零售公告称：“王女士于二零二一年取得北京大学之文学学士学位、于二零二三年取得悉尼大学之策略公共关系硕士学位及于二零二四年取得伦敦大学学院之文学硕士学位，主修数码媒体：教育。王女士为王先生之女儿。于本联合公告日期，王先生为Hua Sheng信托之财产授予人。Chen Ting Sen (PTC) Limited以Hua Sheng信托之受托人身份，透过其控制之法团，为两家股份于联交所主板上市之公司（即新城发展控股有限公司（股份代号：1030）及新城悦服务集团有限公司（股份代号：1755））之控股股东。”
由此可见，王女士的上市公司收购运作能力绝非偶然，核心得益于父亲王振华早年设立的信托架构——王先生设立了Chen Ting Sen(PTC) Limited（简称“Chen Ting Sen PTC”），并将Chen Ting Sen PTC作为Hua Sheng信托的受托人，王女士利用信托受益分配的资金开展了本次收购。
看来，信托就像一个“财富保险箱”，父亲把股权、现金等资产放进去，女儿成年后直接“开箱取宝”。正是背后两大关键机制，才让26岁的年轻人轻松上位：
第一，资产隔离，风险归零。信托的本质是“所有权分离”。王先生通过在英属维尔京群岛（简称“BVI”）设立私人信托公司Chen Ting Sen PTC，并以其为受托人管理股权、资金等资产，这些资产转入信托后，不再属于他个人，而是属于受托人Chen Ting Sen PTC所有。这意味着，即便王先生遭遇债务或法律纠纷（如2019年其个人事件），家族资产也不会被波及。王女士作为受益人，无需承担父辈风险，26岁就能“干干净净”投资企业。
第二，资产保值增值，无缝转移。王先生在女儿未成年时就设立了信托，PTC间接控制的两大上市公司的分红也会源源不断流入信托账户，并利用“时间复利”让财富滚雪球。十几年增值后，26岁的王女士已经具备一定的投资能力，也就很有底气利用信托受益分配的资金收购上市公司。未来传承的话也只需信托文件约定成为受益人，成年后领取受益分配就可以了，这比遗嘱或赠予等传统继承方式更高效——省去了继承税费、资产争夺等麻烦。反观许多企业家，临老才想传承，结果儿女内斗、资产缩水——王先生案例证明，传承要趁早，信托就是最佳“定时器”。
为什么选BVI的私人信托公司？
王先生没选普通信托，而是通过英属维尔京群岛（BVI）设立私人信托公司（Private Trust Company，简称“PTC”），这步棋堪称“神来之笔”。根据BVI《2007年金融服务（豁免）条例》（Financial Services (Exemptions) Regulations 2007）及相关法律规定，，PTC如果仅管理特定家族信托（不对外服务），可豁免信托牌照，非常灵活方便。因此BVI设立私人信托公司具有两大优势：
第一，隐私又节税。BVI法律不公开信托受益人或资产细节，外界只能查到受托公司名称（如Chen Ting Sen PTC），虽然实益所有人需通过注册代理人进行备案，但备案信息仅供主管部门与执法机构于特定条件下查阅，不会向公众披露，故在设计架构时增加一道BVI公司控股有利于增强隐私性。而且BVI对企业免征所得税、资本利得税和遗产税。假设10亿资产放入信托，在内地继承可能会有继承公证费，还会有证明已去世继承人死亡的难题；但在BVI，这笔钱不用一点麻烦，就可以通过受益分配的方式全额转给王女士。更妙的是，PTC结构允许资产全球配置（如投资美股、欧洲地产），收益到BVI几乎“零税负”。
第二，家族自治，控制权不旁落。普通信托由银行、信托公司等第三方管理，家族可能“受制于人”。但在BVI，是以PTC作为受托人，在PTC下层设立一个全权信托持有家族资产，常常包括股权、资金等。PTC通常由家族控股公司或家族成员持有，并由家族核心成员或担任董事或董事会成员，而且董事无居民限制（即允许全外籍董事），PTC以受托人名义对全权信托进行灵活便利的管理。同时，结构中还可以设计保护人对信托的运行进行监督，确保信托的稳定运行。规则完全自定义，例如，信托契据可写明：“王凯莉30岁前，重大决策需董事会同意。”这既有助于防范儿女败家，又保留了家族话语权。
收购只是开始！
市场推测，此次王女士收购中国新零售大概率意在获取一个上市平台资源，后续或将借壳上市。万疆资本通过收购中国新零售供应链，可以较为快速地进入资本市场，借助上市公司的平台进行后续的资本运作或资产注入。
拿到控制权，王先生和王女士的挑战才真正开始，稍有不慎就会重蹈“富不过三代”的覆辙。毕竟当前王先生还在世，而且不仅有女儿，还有儿子。如何避免避免王先生百年后产生类似娃哈哈的矛盾，还需要深入思考和设计。
第一，企业治理：去家族化与专业化，避免“家族一言堂”。王先生可借鉴美的集团模式：设立独立董事占多数的董事会，聘用职业经理人运营。同时，将信托与家族办公室绑定，由专业人士管理投资。这样，王先生和王女士无需事必躬亲，又能确保企业不跑偏——就像赛车的“自动驾驶模式”，家族只握方向盘，引擎交给专家。
第二，家族宪章：定规矩防内斗。制定《家族宪章》，白纸黑字写明：“股权永不分割”“后代入职需考核”。王先生可设立“家族理事会”，定期召开活动统一家族价值观。例如，罗斯柴尔德家族靠这个方法在过去200年的时间里经久不衰：成员若内斗，即失去受益人资格。规矩严了，亲情反而更牢。PTC（私人信托公司）可作为家族办公室的核心载体，通过信托机制，实现更加全面高效的家族治理。
如今，中国90%的家族企业面临接班危机。企业家别把传承当“身后事”。信托让你在世时就锁定控制权，儿女哪怕年轻稚嫩，也能稳坐江山。记住，财富不是留给儿女的现金，而是设计好的“自动导航系统”。王凯莉收购上市公司，对其他企业家而言，启示很直白：传承要“趁早”，30岁设信托比60岁改遗嘱更靠谱；规划要“系统”，别只盯股权，家族治理才是核心。用信托和家族制度筑一道“防火墙”，让财富为家族带来和谐与幸福。
（作者高慧云是北京市京都律师事务所家族信托法律事务中心执行主任；魏东达是京都律师事务所家族信托法律事务中心资深律师。部分图片来源于网络，若涉及版权问题，烦请联系我们。未经本刊授权，不得转载；经本刊授权转载的，请注明来源。）
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来源：家族企业杂志