摘要：第一条为规范公司董事会建设、决策和运作，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XX市国有企业****规定》等法律法规和《AB集团章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

董事会议事规程（研讨版本）

第一条 为规范公司董事会建设、决策和运作，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XX市国有企业****规定》等法律法规和《AB集团章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。

第三条 AB控股集团下属业务板块董事会设置，应参照集团董事会议事规则，制定本业务单元董事会议事规则。

第四条 按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为____人，含职工董事、独立董事等。

第五条 董事每届任期______年，届满后经委派或选举可连任。

第六条 集团外部独立董事的聘任，需经集团总经理或总经理办公会提名，报董事会审批

第七条 董事可以在任期内向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 对董事的免职或对董事进行调整，由_____持股_____%以上股东代表提议。

第九条 当董事人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足董事人数。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。改选出的董事的任期截止至原董事的任期结束日。

第十一条 董事会下设投资顾问委员会、审计委员会、薪酬绩效委员会、战略委员会等专门委员会。依照实际情况，董事会可新增、撤销、合并专门委员会或变更专门委员会职能。新增、撤销、合并专门委员会或变更专门委员会职能，需经集团党群综合部拟定相关方案，报分管副总审核，总经理审核，董事会审批。

第十二条 专门委员会成员，仅包含一名董事参加，其余全部应为社会聘任的专业人士，比如审计委员会，主要聘任审计、财税等领域的专家组成；战略委员会主要是战略方面的专家、管理咨询专家和资深学者组成。

第十三条 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第十四条 党群综合部为董事会运行提供支持和服务保障，包含会务管理等。

第十五条 董事会议事内容包括但不限于以下内容：

（一）审批公司组织机构方案；

（二）组织考核董事，并根据考核结果提出董事继任或者免职提案；

（三）聘任或解聘集团副总经理及总经理助理、一级子公司董事长，组织进行工作业绩考核，审批薪酬方案；

组织考核委派一级子公司的董事、监事、总经理、财务负责人等人员工作业绩，对其考核办法及薪酬方案进行审批；

（四）审批公司重要管理制度；

（五）统筹公司投资、融资管理工作；审批限额范围内（股东授权）投资和融资方案；拟订和审议公司重大投资和融资方案；

（六）统筹公司工程建设项目管理；审批重大工程项目开工计划；考核集团整体经济指标、数据，整体业务情况及经营目标；

（七）审批年度经营计划；

（八）审议公司资金需求计划；

（九）审批公司工程项目资金支付计划；

（十）审批公司大额资金支付及调拨方案；

（十一）审议公司年度财务预算、决算方案；

（十二）拟订和审议公司章程修改提案；

（十三）拟订和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案；

（十四）拟订和审议集团公司利润分配方案和弥补亏损方案，审批一级子公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（十五）拟订和审议公司增加或者减少注册资本、公司解散和清算提案；

（十六）公司章程规定的其他事项。

第十四条 董事会的提案是针对应由董事会讨论的事项所提出的具体提案。

第十五条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第十六条 董事会的提案可以由董事、总经理或各专门委员会提出。

第十七条 董事提出的提案，可以由董事提出，也可以由董事长根据实际情况指定董事提出。董事提出提案包括但不限于以下内容：

（一）董事任免、考核、薪酬方案；

（二）公司章程修改提案；

（三）公司重大投资和融资方案（权限内）；

（四）公司股权激励方案（权限内）；

（五）公司利润分配方案和弥补亏损方案（权限内）；

（六）公司增加或减少注册资本提案、解散和清算等提案（权限内）。

第十八条 总经理提出的提案，可以由总经理提出，或者可以由总经理指定部门负责人提出。总经理提出提案包括但不限于以下内容：

（一）公司重要管理制度；

（二）限额范围内（股东授权）投资和融资方案；

（三）年度经营计划；

（四）公司年度财务预算、决算方案；

（五）提请聘任或解聘集团副总经理及总经理助理、一级子公司董事长、一级子公司总经理、集团部门正职人员、一级子公司副总经理及总经理助理、集团部门副职人员，组织进行工作业绩考核，审批薪酬方案；

（六）公司权限内工程项目招投标计划，重大工程项目开工计划；

（七）公司权限内工程项目资金支付计划；

（八）公司大额资金支付及调拨方案；

（九）公司股权激励方案。

第十九条 各专门委员会的提案内容应符合各委员会的职权范围。

第二十条 董事会提案应在董事会会议通知前确定，并将提案的内容对每个董事予以充分披露。

第二十一条 董事会会议形式分为定期会议和临时会议。

第二十二条 董事会定期会议分为月度会议、季度会议、半年度会议和年度会议。董事会月度会议在公司会计月度结束 日内召开；季度会议在公司会计季度结束_____日内召开；半年度会议在公司会计上半年度结束_____日内召开；年度会议在公司会计年度结束后的_____日内召开。

第二十三条 在下列情况之一时，董事长应在_____个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要；

（二）_____以上董事提议；

（三）总经理提议，董事长批准；

（四）专门委员会提议，董事长批准。

第二十四条 提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过党群综合部向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）明确和具体的提案；

（二）提议人的姓名；

（三）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（四）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的材料应当一并提交党群综合部。党群综合部在收到书面提议和有关材料后，应认真审核并及时转交董事长。

第二十五条 董事长依据董事会专门委员会的职责分工，可将提案批转相应的专门委员会，委员会召集人应组织召开委员会会议研究提案内容，报董事长审阅，并在董事会会议上发表意见。

第二十六条 定期会议应于会议召开_____日前将会议通知和提案及有关材料送达全体董事和其他列席人员。临时会议应于会议召开_____日前将会议通知和提案及有关材料送达全体董事和有关列席人员。董事认为资料不充分的，可以要求补充。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。

第二十七条 董事会会议通知内容包括：

（一）会议日期和地点；

（二）事由和议题；

（三）会务组织人及其联系方式；

（四）发出通知的时间。

第二十八条 会议通知方式可以采用直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

第二十九条 二分之一以上的与会董事或二名独立董事认为资料不充分或议题不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该议题。提议暂缓的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开_____日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足_____日的，会议日期应当相应顺延，或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

第三十一条 董事会会议应由_____以上董事出席方可举行。

第三十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，应向董事会书面请假并书面委托其他人出席董事会。如果没有委托又不能出席，则视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 书面委托书中应载明被委托人的姓名、被委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人和被委托人共同签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第三十四条 委托和受托出席董事会会议的董事应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托。

（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第三十五条 董事会会议应由董事长召集和主持。董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持；被委托的董事不能履行职务或者不履行职务的，由_____数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十六条 董事连续_____未能亲自出席董事会，也未委托其他人出席董事会；独立董事连续_____次未能亲自出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。

第三十七条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。

第三十八条 董事每人享有一票表决权。

第三十九条 董事会决议须由_____以上董事（含书面委托）同意方能通过生效。

第四十条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的董事属以下情形的，应当回避并不得参与表决：

（一）涉及表决者自身薪酬事宜；

（二）涉及表决者自身任免事宜；

（三）《公司法》和公司章程规定应当回避的。

有关联关系的董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。如因有关董事回避而无法形成决议，在征得董事会同意后，关联董事可以参加表决。

第四十一条 现场召开会议，会议主持人应当场宣布统计结果。

在保障董事充分表达意见的前提下，以传真或者电子邮件等表决方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数，并在规定的表决时限结束后下一工作日内由党群综合部通知董事表决结果。

第四十二条 出席会议的董事应当代表其本人和受托出席会议的董事须对会议记录和会议决议签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议内容。

第四十三条 董事应对签字的董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担相应责任。但经证明在签字时做出书面说明并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第四十五条 董事会会议应由党群综合部记录。董事会会议记录由党群综合部整理并归档保存。

第四十六条 董事会会议记录永久保存。

第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事及列席人员姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十八条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，违者追究相应责任。

来源：国资国企研究