摘要：6月5日晚，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司（简称“中芯宁波”，标的公司）94.366%股权。

本报讯 （记者何文英）6月5日晚，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司（简称“中芯宁波”，标的公司）94.366%股权。

根据预案，标的公司2024年末未经审计总资产43.14亿元，2024年度标的公司营业收入4.54亿元。公告明确指出，本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力将得到增强，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将有所增长，上市公司持续经营能力亦将得到提升。

并购标的兼备高科技性和稀缺性

公告表示，中芯宁波是国内极少数可以提供覆盖SUB 6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术，其相关技术成果作为射频前端最后实现国产化的芯片技术，不仅打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，更有效破解了我国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题，同时兼备高科技属性和稀缺性，将对上市公司未来发展有明显的促进作用。

此外，中芯宁波目前已投产两条产线，且核心产品最近几年逐步实现量产。尽管公司处在产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，业绩尚未实现盈利。但从趋势上看，中芯宁波收入水平近年来大幅提升，业绩数据已逐步减亏，经营能力呈整体向好趋势。

根据预案内容显示，中芯宁波与某国内头部移动通信终端企业建立了包含技术合作开发、产品定义及产品供应的全方位战略合作关系，并通过高端滤波器产品的持续出货，有效保障其高端机型的量产销售。同时，中芯宁波拓展了国内领先的手机厂商、模组厂商等客户，形成了跨领域、多层次的客户矩阵。通过头部客户的前沿需求和认证体系，推动标的公司不断打磨工艺参数与良率水平。

此外，中芯宁波与该头部移动通信终端企业已就滤波器产品达成合作，旨在通过产业协同实现滤波器稳定供应与产能释放的双向促进，建立互利共赢的长效合作机制，并与其指定主体A公司签署滤波器长期供应框架协议。文件约定，在同等商业条件下（含成本、质量、交付），A公司优先考虑采购中芯宁波代工的滤波器（TC-SAW、POI-SAW、SMR-BAW）及滤波器封装产品；A公司有意向按年度预测射频滤波器（TC-SAW、POI-SAW、SMR-BAW）采购总量的50%向中芯宁波进行采购，遵守公平公正的市场化原则，具体采购需求以双方实际确认的订单为准。执行过程中，中芯宁波将综合考虑市场竞争情况以及合理利润率水平，与A公司商议确认产品供应价格，并签订具体订单。

强链补链提升供应链自主性

国科微是工业和信息化部认定的集成电路设计企业，致力于超高清智能显示、智慧视觉、固态存储、物联网、汽车电子、人工智能等集成电路细分产品的研发，在音视频编解码、直播卫星信道解调、数模混合、高级安全加密、固态存储控制器芯片等多个核心领域助力实现国产替代。

通过本次交易，上市公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升产业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。

本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步完善其业绩表现。另一方面，上市公司能够充分发挥与标的公司的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于标的公司产品和上市公司产品相结合的一揽子解决方案，增强上市公司服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。

来源：证券日报