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2020年1月19日，某某某宾馆、某某饭店向郭某某颁发《股权证书》，该证书载明企业名称为"商某1、商某2"，类型："股份制，私营企业"，总投资额"壹仟壹佰万元整(1100万)"，郭某某投资数额750000元，占有股份投资比例6.81%｡ 2020年7月1日，郭某某与刘某某，案外人王某宽、王某、何某、郑某某、孟某某、崔某、王某某、关某某、王某、任某、葛某某为明确公司各股东的合法权益和相互义务，签订了《股东协议书》一份，约定公司名称为商丘花间宿酒店管理有限公司，企业法人为刘某某，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，确认案外人任某为公司总经理，总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动｡ 公司注册资本为11000000元，其中刘某某出资3450000元，占股31.36%;郭某某出资750000元，占股6.82%｡ 并约定股东享有的权利包括："(一)参加股东会并根据其出资份额享有表决权;(二)了解公司经营状况和财务状况......(七)有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(八)其他法律法规规定享有的权利｡ "2021年9月13日，因酒店经营问题，参与出资的各方人员又在某某某宾馆处召开会议，并形成了《花间宿精品客栈影响商丘酒店全体股东会议纪要》，确认以下四点经营策略："1.餐饮部尽快回复营业，改变经营思路;2.大家一致通过酒店对外承包，承包金800000元起步，具体承包协议，承包后全体股东通过;3.所有一致通过对酒店装修期间账务清查、核查、审计;4.上述几条如都不能实现，将关门解散(账务通过审计部分评估)｡ "刘某某未在该会议纪要上签字｡ 2024年11月2日，刘某某，案外人任某、王某宽、王某、何某、郑某某(何某代)、孟某某、崔某、王某某、关某某、王某、葛某某签订《股东会议纪要》，主要内容为：将某某某宾馆、某某饭店转让给第三方，全体股东一致委托任某作为事务执行人和受委托代理人，代表全体股东就上述事项全权对外进行协商、全权负责和转让有关的所有事宜｡ 2024年11月7日，刘某某、任某与第三人张某某签订《宾馆、饭店转让合同》，转让费为380000元，当天第三人将380000元汇入某某某宾馆账户｡ 2024年11月10日第三人张某某出具《收条》，内容"今收到商某1和商丘梁园区某某饭店所有账单和记账凭证｡ "因某某某宾馆、某某饭店的经营问题，郭某某要求查阅经营期间的各类账目一直未果，形成诉讼｡
一审查明，某某某宾馆注册日期为2018年11月22日，类型为个体工商户，组成形式为个人经营，经营者为刘某某，经营范围为住宿服务、餐饮服务、会议会展服务;预包装食品、保健食品零售｡ 某某饭店注册日期为2019年6月16日，类型为个体工商户，组成形式为个人经营，经营者为刘某某，经营范围为餐饮服务、预包装食品、烟零售｡ 另查明：2018年6月1日，郭某某、刘某某与案外人商丘市梁园区平原街道平原社区居民委员会李排楼居民组、梁园区长征街道长征社区李排楼居民组签订《房屋租赁协议》，主要约定有郭某某、刘某某租用坐落在长征路与民主路交叉口西南角的房屋院，租赁期限自2018年9月1日至2038年8月31日，共计20年，并对租金及付款方式、违约责任等作出了约定｡ 再查明：刘某某曾于2021年6月28日向郭某某转存4554元，附言某某某宾馆饭店分红利;2021年8月9日，刘某某向郭某某转存22500元，附言某某某宾馆饭店分红利;2022年4月24日，某某某宾馆向郭某某转账22500元，摘要为股金红利｡
郭某某向一审法院起诉请求：一、判令准许郭某某查阅并准许郭某某委托第三方(律师事务所、会计师事务所、审计师事务所)查阅、审计刘某某、某某某宾馆、某某饭店自2018年开始装修至本案判决之日止，所有装修和经营的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等)和会计报表等，查询时间不低于15个工作日;二、诉讼费由刘某某、某某某宾馆、某某饭店支付｡
一审认为，花间宿酒店于2018年11月22日经商丘市梁园区市场监督管理局核准登记为个体工商户，某某饭店于2019年4月24日经商丘市梁园区市场监督管理局核准登记为个体工商户，经营者均为刘某某，双方当事人提供的2020年7月1日的《股东协议书》，《股权证书》，《房屋租赁协议》等证据能够证明郭某某与刘某某，案外人王某宽、王某、何某、郑某某、孟某某、崔某、王某某、关某某、王某、任某、葛某某就花间宿酒店、某某饭店进行了投资，案涉各方当事人对此亦未提出异议｡ 某某某宾馆、某某饭店经核准登记为个体工商户，不具备独立法人资格｡ 个体工商户是一种特殊的市场主体，系自然人从事工商经营，经依法登记的，为个体工商户，其本质是自然人从事的经营活动，经营者承担的是无限连带责任，花间宿酒店、某某饭店并非公司，郭某某、刘某某虽与其他案外人签订了《股东协议书》，实际上应视为对合伙事务的投资及分红比例进行了确认，本案应属合伙合同纠纷｡ 根据《中华人民共和国民法典》第九百七十条第二款："合伙事务由全体合伙人共同执行｡ 按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙事务，但是有权监督执行情况｡ "本案郭某某作为合伙事务的合伙人，对合伙事务有监督执行合伙事务的权利，且依据2021年7月1日形成的《股东协议书》中的约定，其有权了解花间宿酒店、某某饭店的经营状况和财务状况，有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告｡ 因此，郭某某要求查阅花间宿酒店、某某饭店的会计账簿，符合法律规定，予以支持｡ 刘某某、花间宿酒店、某某饭店答辩称，案涉的饭店、宾馆已经转让给当事人张某某，因花间宿酒店、某某饭店亦未进行工商变更登记，花间宿酒店、某某饭店系有字号的个体工商户，其权利义务应由经营者刘某某承担，故该项答辩意见，不予支持｡ 2024年11月10日的《收条》，可以确认某某某宾馆、某某饭店的相关经营凭证现由第三人张某某持有，故郭某某查阅花间宿酒店、某某饭店的会计账簿时，第三人张某某应予以配合｡
一审判决：一、准许郭某某查阅某某某宾馆、某某饭店经营期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)，上述行为，查阅地点为某某某宾馆、某某饭店住所地或者经营场所，查阅时间不超过20日;二、刘某某、张某某在郭某某查阅某某某宾馆、某某饭店会计账簿时应予以配合;三、驳回郭某某的其他诉讼请求｡ 一审案件受理费150元，由某某某宾馆、某某饭店承担｡
一审判决后，刘某某上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，改判驳回郭某某诉讼请求｡ 2.本案诉讼费用由郭某某承担｡ 事实和理由：一、刘某某并非本案适格被告，一审法院判令刘某某配合查询会计记账簿错误｡ 首先，某某某宾馆、某某饭店的所有账单、记账凭证已转交给张某某持有，刘某某未持有任何凭证｡ 2024年11月2日，某某某宾馆、某某饭店的各合伙人形成《股东会议纪要》，确定某某某宾馆、某某饭店的转让条件及有关事宜｡ 2024年11月7日，因张某某满足股东会议纪要载明的转让条件，在各合伙人及总经理任某的要求下，某某饭店、某某某宾馆的名义经营者刘某某、任某与张某某于2024年11月7日签订《某某某宾馆、某某饭店转让合同》，张某某分别于11月7日、20日将约定的380000元转让款及214322.65元合同款项支付完毕,11月10日张某某出具收条，内容为：今收到某某某宾馆和某某饭店所有账单和记账凭证，刘某某、任某和会计周彩云均在收条上签字｡ 其次，刘某某只是某某某宾馆、某某饭店名义经营者，实际合伙人有刘某某、郭某某等13人，推举任某为总经理负责酒店全部事务，执行合伙事务，而刘某某只是普通合伙人｡ 再者，郭某某提起本案诉讼，未将其他合伙人列为本案共同被告或者第三人，无法查清合伙事项的实际执行人，无法查清经营期间会计账簿的具体持有、使用情况，现只有刘某某与郭某某以及证人知道本案诉讼情况，不清楚其他合伙人是否知情，实质上侵犯其他合伙人的权利｡ 最后，刘某某与郭某某双方均明知某某某宾馆、某某饭店经营过程中财务会计账簿在会计周彩云处，刘某某不是执行合伙人，也不是财务会计账簿的实际持有者，当时刘某某没有控制会计账簿的权利｡ 现某某某宾馆、某某饭店已注销，对应的经营场地、合同、财务会计账簿均已经转移至张某某，刘某某此时没有协助查询会计账簿的能力｡ 二、某某某宾馆、某某饭店已于2024年11月26日变更工商登记状态为注销，合伙合同已经终止，会计账簿已经转至张某某手中，郭某某无权调取某某某宾馆、某某饭店经营期间的会计账簿｡ 根据合伙企业法第八十五条规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(二)合伙协议约定的解散事由出现;(三)全体合伙人决定解散.....｡ 根据《中华人民共和国民法典》第九百六十九条第二款规定，合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产｡ 第九百七十八条规定，合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配｡ 因某某某宾馆、某某饭店在新冠疫情期间经营不善，各合伙人之间发生矛盾，早在2022年就想把某某某宾馆、某某饭店转让出去，但是一直没有找到合适的接手人｡ 2024年初，在所有合伙人均同意转让的情况下，郭某某有意阻挠某某某宾馆、某某饭店的转让，也不接手某某某宾馆、某某饭店，导致某某饭店、某某某宾馆转让价格一降再降｡ 2024年11月2日，某某某宾馆、某某饭店的全体合伙人形成低价转让某某某宾馆、某某饭店的股东会议纪要，所有合伙人均同意转让事宜，尽管郭某某没有在股东会议纪要上签字，但是也没有提出书面反对意见，也没有表达出接手某某某宾馆、某某饭店的意思｡ 2024年11月7日，因张某某满足股东会议纪要载明的转让条件，遂与之签订《某某某宾馆、某某饭店转让合同》，后因某某某宾馆、某某饭店已由张某某接手，因此刘某某向市场监督管理局申请注销某某某宾馆、某某饭店的工商登记，并于2024年11月26日核准注销，转让款项以及剩余的零杂费用均已计算分配至各合伙人，至此13名合伙人之间的合伙事务、合伙合同均已终止｡ 综上，作为知情权行使对象的经营实体已不复存在，一审判令配合查阅已注销主体的会计账簿缺乏执行可能性与法律依据｡ 本案合伙事项转为张某某经营后，原经营期间的账簿也转让至张某某，此时要求现经营者张某某配合履行不属于股东知情权法定范围，与张某某之间的关系也不属于合伙合同纠纷，郭某某应当另行起诉｡ 三、一审判决依据《股东协议书》认定郭某某有权查阅某某某宾馆、某某饭店经营期间的会计账簿，忽略此前郭某某已经委托会计查阅会计账簿的事实，忽略了郭某某反复要求查询财务会计账簿具有不正当目的性，属于事实认定不清｡ 首先，在某某饭店、某某某宾馆经营期间财务会计账簿并非刘某某持有，刘某某也没有管理财务会计账簿的权利｡ 一审庭审中，郭某某及其证人(合伙人之一)何某、王某宽均认可在2020年6月王某宽的儿子查过某某某宾馆、某某饭店的账目，明显可以看出在经营期间与合伙人有关的任何人都可以查阅会计账单｡ 其次，郭某某选用的会计刘昆鹏在2020年6月份入职前对某某某宾馆、某某饭店的所有账目进行过核对，核对无误后，各合伙人在7月份正式签订了《股东协议书》，某某饭店因此支付刘昆鹏查账费600元，在8月份刘坤鹏与原会计周彩云、总经理任某、见证人孟某某一起签了《收到条》，证明了从装修开始到签订该收到条时所有款项已经结清｡ 再者，郭某某从装修开始签订场地租赁合同就参与其中，并在某某饭店任职领取工资，合伙人组建的3个工作群，郭某某均在其中，每日营业报表都会发布群里，郭某某对于合伙企业经营期间的财务状况应当非常清楚，郭某某的知情权已经得到了充分保障，其反复多次要求查阅账目的目的不正当｡ 郭某某并未向法庭及刘某某释明查账目的，一审法院也未要求郭某某举证证明其查阅账簿的正当目的，直接推定其享有知情权，属于举证责任分配错误｡ 因此郭某某要求查账的诉讼请求不应得到支持｡
张某某上诉请求1.撤销一审判决，将本案发回重审或改判张某某不承担配合协助查账义务｡ 2.本案上诉费用由郭某某承担｡ 事实和理由：一、一审法院认定事实不清，适用法律错误｡ 本案系合伙合同纠纷，张某某并未参与郭某某、刘某某等人的合伙事项，也不应当承担配合协助查账的义务｡ 首先，张某某在此前与刘某某、郭某某并不认识，是因为受让某某某宾馆、某某饭店才认识的刘某某，从来都没有见过郭某某，与二人之间也没有合伙关系｡ 其次,2024年11月7日张某某与刘某某、任某、某某某宾馆、某某饭店签订的《宾馆、饭店转让合同》中，并没有约定张某某需承继原经营者配合查阅的义务，在没有合同约定及法律规定的基础上，仅凭上诉人签字的《收条》不能推定义务转移｡ 一审判决错误认定"收到账簿"等同于"有义务提供查阅"，实质上二者没有关联｡ 因此，一审判令张某某配合协助查账没有事实和法律依据｡ 二、一审判决已超出郭某某的诉讼请求，且张某某并未被充分告知诉讼风险和权利，已经实质上侵犯张某某的权利，违反处分原则｡ 根据郭某某的一审诉讼请求，张某某收到《追加第三人申请书》时间为2024年11月27日，理由是为了更好地查清事实｡ 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定，民事诉讼应当遵循诚信原则｡ 当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利｡ 第一百七十七条第(四)项规定，第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审｡ 本案中，郭某某提交的起诉状诉讼请求、追加申请书的申请事项中均未要求张某某承担配合协助义务，载明的仅是查清事实，表明其放弃向张某某主张权利，张某某也相信法庭只是查明事实，并未被充分告知诉讼风险和权利｡ 在此基础上，张某某未获知可能会承担某种义务，也未参与针对该义务的举证和辩论，一审法院在未听取张某某答辩的情况下直接判令张某某承担责任，属于剥夺张某某程序权利，违反处分原则、意思自治原则，审判程序违法｡
二审认为，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款"合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料"的规定，合伙人有权查阅合伙企业的账簿，了解合伙企业的经经营状况和账务状况｡ 某某某宾馆、某某饭店虽已注销，但郭某某作为某某某宾馆、某某饭店的前期合伙人之一，依法享有查阅某某某宾馆、某某饭店经营期间账本的权利，以便进行清算和分配，这一权利不因某某某宾馆、某某饭店的转让而消灭｡
关于刘某某应否配合郭某某查阅账簿的问题｡ 根据中华人民共和国民法典第九百七十条第二款"合伙事务由全体合伙人共同执行｡ 按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙事务，但是有权监督执行情况"的规定，合伙事务由全体合伙人共同执行，合伙人有权监督执行情况｡ 本案中，刘某某作为某某某宾馆、某某饭店的经营者，虽主张其仅为名义经营者，但根据当事人提交的相关证据能够认定刘某某实际参与了合伙事务的执行，且作为经营者，其对某某某宾馆、某某饭店的财务状况负有管理责任，在某某某宾馆、某某饭店转让过程中将账簿一并转交给张某某，但这一行为并不能免除其合伙人应尽的法定义务，刘某某作为合伙事务执行人之一，仍应承担协助郭某某查阅会计账簿的义务｡
关于张某某应否配合郭某某查阅账簿的问题。张某某作为某某某宾馆、某某饭店的受让人，在接受某某某宾馆、某某饭店时应当预见到可能存在合伙人查阅账簿的情况，并承担相应的义务｡ 张某某作为现持有会计账簿的主体，理应配合郭某某查阅相关账簿，以确保郭某某作为合伙人的合法权益得到保障｡ 尽管张某某主张其未参与原合伙事项，且转让合同中未约定其承继配合查阅的义务，但其接收会计账簿的行为已使其成为相关账簿的实际持有人，故其应承担配合郭某某查阅账簿的义务｡
关于一审判决是否超出郭某某的诉讼请求，程序是否违法的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条规定：第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响案件的审理，人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务｡ 张某某作为本案第三人经一审法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃自己的诉讼权利，一审法院根据郭某某的诉讼请求，在查明案件事实的基础上，依法判决刘某某、张某某承担配合查阅账簿义务，并未超出郭某某的诉讼请求｡ 张某某作为第三人参与本案诉讼，其诉讼权利已得到充分保障，一审判决程序并不违法。
二审判决：驳回上诉，维持原判｡
来源：法律的生命
