围绕“月之暗面”的五个疑问

摘要：这次风波一经发酵，便在整个投资圈和舆论场引起了广泛讨论，持不同立场的观点和争议不乏其声。之所以有这么高的热度，笔者认为，起码有三个话题契合了当下的传播时效：

《局市》制图，信息来源于公开资料

最近一段时间，围绕AI大模型明星公司月之暗面的“Kimi仲裁案”风波持续发酵。

主要当事双方——金沙江创投董事总经理朱啸虎和月之暗面（Kimi的经营主体）创始人杨植麟先后发声，就其中的相关细节进行了回应。

（不了解详情的读者，可以往下阅读本文后半部分的“事件回顾”）

这次风波一经发酵，便在整个投资圈和舆论场引起了广泛讨论，持不同立场的观点和争议不乏其声。之所以有这么高的热度，笔者认为，起码有三个话题契合了当下的传播时效：

AI大模型近年来飞速发展及其带来的估值暴涨和财富效应；

GP的信托责任和投资人的职业操守；

创业者或职业经理人如何体面地开启下一段生涯。

关于这些话题的讨论，在社交媒体和相关文章的评论区已有不少，在此不再赘述。

回到这次“仲裁案”本身，因各方披露的信息尚且有限，其实不妨“让子弹飞一会儿”。

作为专业的“吃瓜”群众，我们认为，围绕这一事件，至少有五个疑问需要解答清楚：

1、杨植麟声称分拆经过了董事会的决议，到底有没有效力？

按照杨植麟的说法，在分拆时董事会中的每一位董事都签字了，对他和张宇韬在循环智能的全职义务也都豁免了，即是意味着手续都齐备了。且不论朱啸虎透露的董事会是在月之暗面创立大半年后才召开，一般情况下，对于公司分拆，在公司章程中应该是有约定的，到底是属于董事会的批准权限还是股东会的权限范围，这就要看循环智能的章程是如何界定了。此外，像金沙江这类头部的创投机构，在投资协议中是否约定过一些具体事务优先决定权，目前也不得而知。

2、张予彤的股权到底是何时授予的，分多年兑现到底如何约定？

朱啸虎目前已经通过律师函拿到了月之暗面的股东结构，掌握了张予彤在职状态下成为月之暗面股东的实锤。从职业道德的角度看，确实是有悖操守的行为，朱啸虎要求将股份追回至基金名下，具备正当性。

但杨植麟在表态中称这些股份是分多年兑现，这就带来一个不确定性，哪些部分是属于在职期间兑现的，哪些是要通过以后的业绩来行权的，如果进行法律诉讼，这都是可以扯皮的地方。

另外，如果按照朱啸虎的说法，这些股份全部都要归到金沙江基金，那么张予彤就属于彻底鸡飞蛋打。金沙江因为张予彤隐瞒月之暗面的持股而将其解雇，导致她无法拿到小红书的carry，小红书可是金沙江目前最赚钱的项目，这是朱啸虎亲口承认的。

对为金沙江立下汗马功劳的旧部，双方是否有讨价还价的空间？

3、金沙江创投的内部风控制度是否完善？

即便张予彤隐瞒了其在月之暗面的持股，在循环智能董事会上没有回避利益关系，但是面对被投公司分拆资产以及核心合伙人出走创业，金沙江为何能够容忍董事会在大半年后才表决这一事项？作为一家管理这么大规模资产的创投机构，募、投、管、退应该是分工非常明确的，不可能所有事情都由张予彤一个人在主导，金沙江的其他职能部门在此期间都干什么去了？

况且，月之暗面从创立之始就在不断融资，市场上人尽皆知，也征询过金沙江等老股东的意见，在很长时间内却没有人对分拆的合规性提出质疑，本身是很奇怪的。

4、LP的合法权益如何保证？

在私募股权投资的架构里，LP（有限合伙人）其实是比较弱势的，出资的比例一般是最高的，但是管理公司作为GP（普通合伙人）只需要出资很少的份额却掌控着整个基金的话语权，投资的流程和决策都由管理人说了算，所以信托责任才显得如此重要，这就是今天为什么这个话题引起了这么多的讨论。

事情发展到今天，其实也暴露了金沙江创投在管理上的问题。在此背景下，GP应该更多地让合伙人大会发挥作用，认真倾听LP的诉求。朱啸虎所提出的“股份无所谓”、“可以放一马”等，放在商业谈判层面可以理解，而在决策层面，出于信托责任也无权代表全体LP作出表态。

5、阿里等投资方在尽调时是否知晓全部内情？

今年2月，月之暗面完成了一轮融资。据称，这次由阿里领投的10亿美元融资就是张予彤在新加坡牵头促成的。阿里等机构在投资尽调时，是否发现张予彤隐瞒持股所带来的潜在风险，以及杨植麟、张宇韬等尚未获得循环智能原有股东豁免的情况？目前无从得知，但有消息称，阿里战投主导这次投资的负责人已经离职。

值得一提的是，阿里巴巴与金沙江创投早有渊源。2017年底，金沙江就曾将手中的大笔ofo股权转让给了阿里巴巴和滴滴，从而得以在ofo破产危机前全身而退。

其实，将上述几个问题综合起来考虑，可以得到一个大哉问：

假如金沙江当初跟进了月之暗面的投资，随着估值火箭一般攀升，赚得盆满钵满的GP和LP，还会如此费力地去撕开月之暗面的暗面吗？

事件回顾

回顾本次仲裁案的发展过程，其中的关键人物当属金沙江创投前管理合伙人张予彤，这位清华才女以对互联网科技发展的敏锐嗅觉而著称，在金沙江创投任职期间，投出了小红书、深鉴科技等明星项目。2019年，金沙江创投对循环智能的投资，正是在张予彤的主导下完成。循环智能从事to B的企业服务，主要运用AI技术帮助企业与客户沟通。

循环智能最初的四位核心创始人分别是CEO陈麒聪、负责AI和产品的杨植麟、CTO张宇韬和COO揭发。2022年底，随着以ChatGPT为代表的面向C端的AI通用大模型的爆火，杨植麟决心离开循环智能创立通用大模型公司——月之暗面（Moonshot AI），并推出了Kimi智能助手。

在此过程中，红杉中国、真格基金等循环智能股东选择支持杨植麟继续投资于月之暗面，而以金沙江创投为代表的另外5家老股东则因不看好AGI（通用大模型）等因素而没有跟进。

虽然金沙江没有继续投资月之暗面，但作为该机构管理合伙人的张予彤却作为联合创始人从一开始就深度介入了月暗的创立和融资过程，并在其中发挥了关键作用。在这一过程中，张予彤免费获得了900万股月之暗面原始股，通过隐秘的设计由其配偶汪箴代持。而这些情况，张予彤并未向金沙江创投说明。

随着Kimi智能助手快速成长为国内大模型的明星产品，月之暗面的估值也水涨船高。在最近一轮融资过后，阿里、腾讯等巨头入局，月之暗面的整体估值已上升至33亿美元（约合240亿元人民币）。

之后则是冲突逐渐显现。11月，根据「暗涌Waves」的消息，循环智能公司及金沙江创投等5名老股东在香港对月之暗面提起仲裁，称杨植麟和张宇韬等人在未获得相关投资方豁免的情形下即创立月之暗面并启动融资。

12月5日，朱啸虎在朋友圈向月之暗面和张予彤接连开炮，并在接受访问时进一步阐述其主要观点：月之暗面是循环智能内部已开发2年的项目；分拆过程不合规，董事决议在分拆大半年后才签字且可认为无效，股东更未签字；张予彤隐瞒免费股份，违背受托责任因而被金沙江解雇。

朱啸虎表示，愿意豁免月之暗面公司支持年轻人追求梦想，张宇韬由兼职变为全职加入月之暗面，需要额外给循环智能补偿，双方在这点上也没有分歧。但对于张予彤，朱啸虎认为其违反了基本商业底线，在职期间从项目中获得的收益应归于基金而非个人，因此无法和解。

而杨植麟则在12月6日晚发文回应，除了对循环智能时期的创业伙伴和投资人表达感谢，杨植麟还对分拆过程进行了回顾，表示在分拆时与循环智能CEO陈麒聪达成了一致，并且以0元价格放弃了原公司一半股权，同时通过循环智能董事会的一致同意，豁免了其和张宇韬的全职义务，他认为经此已完成了所有必要手续。而对于张予彤，杨植麟表示她所获得的股份按照多年兑现，且与循环智能及其股东的决策是独立的。