摘要：自2024年6月28日成功递表北交所获受理后，历时了7个月零27天的时间，成都德芯数字科技股份有限公司（下称"德芯科技"）终于回复完首轮审核问询函，并于4月16日在北交所官网正式披露。
自2024年6月28日成功递表北交所获受理后，历时了7个月零27天的时间，成都德芯数字科技股份有限公司（下称"德芯科技"）终于回复完首轮审核问询函，并于4月16日在北交所官网正式披露。
公开信息显示，成立于2008 年 4 月 21 日的德芯科技主要从事数字电视、专业视听、应急广播等专业级音视频信号处理软硬件一体设备与系统集成的研发、制造及销售。
实际上，这是德芯科技第二次闯关A股资本市场。
两年半前的2022年9月29日，德芯科技本应在这一天召开的深交所创业板上市委2022年第71次审议会议上，接受上市委关于其"是否符合发行条件、上市条件及信息披露要求"的审议。
但就在上会前一天的9月28日，德芯科技却突然撤回了发行上市申请，而据深交所此前于2023年6月公布的《上市审核动态》披露，深交所现场督导发现其对部分集成商客户的销售存在异常，保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位就成为了IPO铩羽的主因所在。
值得注意的是，在撤回短短68天后也就是2022年12月5日，德芯科技再次与前次创业板IPO保荐机构广发证券签署了上市辅导协议，2022年12月12日辅导备案材料获四川证监局受理，继续向创业板吹响了上市号角。
谁料想，在近13个月后的2024年1月11日，德芯科技突然将上市板块变更为北交所，彼时给出的理由是"经综合考虑自身实际情况"。
随后于5个月后的2024年6月13日，德芯科技成功通过了四川证监局辅导验收，6月20日又向北交所报送了上市申报材料，八天后就正式获得了受理。
德芯科技此次IPO，欲发行2000万股新股，募资规模由前次创业板时的2.76亿元提高至3.3亿元，投向"总部生产基地技改建设项目"、"营销网络建设项目"和"技术研发中心升级建设"等三大项目。
不得不承认的是，此次北交所上市，德芯科技除了受被深交所以典型监管警示案例通报影响外，其2024年业绩的双双下滑为其北交所IPO的前景蒙上了一层阴影。
不容否认的是，2023年是德芯科技近年来业绩最高光时刻，但德芯科技在2024年的业绩表现与2023年形成了冰火两重天。
据德芯科技2023年年报显示，在这一年中，其营业收入同比增长了22.83%，达到了4.11亿元，对应扣非净利润更是突破1亿元大关达到1.26亿元，同比增长了25.93%。
德芯科技将2023年经营业绩大幅上升归因为主要受"地面数字电视700兆赫频率迁移项目"影响，也坦然承认对报告期内及期后经营业绩造成较大短期扰动。
在随后的2024年上半年，德芯科技迎来了业绩真正挑战的开端。
据德芯科技2024年中报数据显示，在2024年上半年，其营业收入同比下滑了49.03%，仅实现1.08亿元，但对应扣非净利润却从上年同期的6303.77万元下滑至3378.81万元，同比下滑幅度达到了46.40%。
而德芯科技2024年年报显示，虽然相关经营数据跌幅有所收窄，但营收扣非净利润跌幅也是双双超过了30%。
数据显示，在2024年中，德芯科技实现营业收入2.70亿元，同比下滑了34.19%，对应扣非净利润7818.52万元，同比下滑幅度达到37.73%，这个数据已经不及四年前也就是2020年时的2.71亿元营收和8416.05万元的扣非净利润水平。
对于2024年业绩大幅下滑，德芯科技解释称，2022年开始实施的"地面数字电视700兆赫频率迁移"项目属于近年来少见的数字电视领域全国重大项目招标，也是公司历史上中标金额最大的项目，2023年全部完成验收并确认收入1.4亿元。
随着该项目实施完成，2024年不再产生相关收入，且未有同等规模的大型项目验收，导致经营业绩同期对比有所下降，公司2024年归属于母公司的净利润同比下降38.64%，若剔除该项目影响，该指标则同比上升0.80%。
客观上来讲，德芯科技2024年业绩对其上市的推进有着相当的影响，虽然下滑幅度未超过50%，也未对持续经营能力构成重大不利影响，但业绩下滑超过30%，已经属于监管层重点关注的下滑幅度范围了，需要其解释下滑的原因并证明后续持续经营和改善的能力。
德芯科技2024年羸弱的盈利能力，显然难以成为顺利获得北交所审核推进的重要支撑，有关其业绩增长的稳定性问题就成为北交所关注的重点，是否存在期后利润大幅下滑风险，北交所进一步质疑道。
不得不说的是，德芯科技上市成败，很大一部分将取决于其业绩，需要其证明剔除项目影响后持续经营稳定性的能力，因而2025年一季度及上半年的业绩就成为了关键所在，而面对2024年业绩大幅下滑，德芯科技需要用一份亮眼的2025年数据来回应市场质疑，唯此才能为其北交所上市换来真正的"空间"。
而在首轮问询回复中，德芯科技就对2025年全年业绩进行了预测，预计营收位于2.7亿元至3.3亿元之间，同比增长-0.18%～22.01%，预计扣非净利润7800万元至9200万元之间，同比增长-0.24%～17.67%。
按照上述业绩预测，如果其业绩预测是审慎的话，那么最差的情况，德芯科技营收和扣非净利润仅仅分别下滑了0.18%和0.24%，最好的情况，业绩增幅将双双在17%以上。
有了稳定的业绩预测，德芯科技在回答监管层对其"是否存在期后数字业务收入或利润大幅下滑风险"时，底气十足坚称公司整体仍拥有较强的持续盈利能力。
集成商销售真实性再遭遇拷问
这一成立当年合作集成商惹眼
另外，针对前次IPO深交所现场督导中提及的有关集成商销售真实性问题，在此次北交所问询中再次被重点关注。
而在此次北交所问询中，有关集成商销售收入真实性问题，北交所则提出了五大质疑。
在首轮问询中，北交所直指其通过集成商销售的必要性，集成商销售收入占比大幅提高的背景及合理性，不仅要求说明集成商客户中是否存在成立时间较短即与公司合作的情况，同时还进一步要求说明控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、发行人员工（含已离职）是否在集成商中持股或担任董监高的情形。
据德芯科技招股书显示，在IPO报告期内，其销售模式主要以向集成商销售为主，直接销售及经销商销售为辅。
数据显示，2018年至2024年间，德芯科技来自集成商的销售比重分别为71.5%、70.5%、70.04%、68.12%、75.20%、85.63%、62.39%，高度依赖集成商销售。
慧炬财经注意到，报告期内德芯科技各年度集成商数量约为800家，数量众多且较为分散，平均交易规模较小，单个客户年均交易金额约为20-30万元，其中约80%数量的集成商年均交易额在20万元以下，年均交易额在50万元以上的集成商仅占10%左右。
不仅如此，集成商客户销售毛利率也是高于直销客户，数据显示，2021年至2024年，集成商销售额毛利率分别为59.12%、58.68%、54.22%、54.82%，而同时期直接销售毛利率分别为42.93%、32.96%、41.31%、41.74%，分别高出了16.19个百分点、25.72个百分点、12.91个百分点、13.08个百分点。
回复函显示，2021年至2024年，成立当年即向公司采购的集成商数量分别为19个、17个、14个、16个，销售金额分别为788.61万元、547.42万元、118.59万元、166.79万元。
慧炬财经梳理发现，2019年至2021年，在德芯科技前二十大集成商客户中，成立当年即合作的仅有苏州益坚信息科技有限公司（下称"苏州益坚"）、安徽福英特科技有限公司、成都克雷博科技有限公司、成都斯纳卡科技有限公司这四家公司。
而苏州益坚格外引人注意，其分别位列德芯科技2019年至2021年前二十大集成商客户第四位、第九位、第三位，销售收入也是高于上述其他三家公司。
前次IPO回复函显示，苏州益坚在成立当年的2016年就与德芯科技建立了合作关系，年度销售额约2,500万元，2016年至2021年累计收入金额1,817.98万元，在2018年至2021年，各期收入金额分别为338.38万元、513.97万元、396.07万元、441.86万元。
天眼查显示，苏州益坚法定代表人为孙立军，注册资本仅100万元，但2024年之前实缴注册资本为0元，到了2024年实缴出资额也仅为7万元，参保人数方面，2019年至2021年仅2人，2023年和2024年仅为1人。
而前次IPO，督导组抽查了苏州益坚、成都克雷博部分合同及对应的运输单据，部分合同均出现自然人客户李明、田志刚、瞿雷、王怀炳和潘真等，且相应的运输单据的寄件人或收件人也是前述自然人。李明、田志刚、瞿雷是德为芯的股东，分别持有40%、30%、30%的股份，德为芯与公司名称相似。
不仅如此，深交所现场督导还发现苏州益坚招投标次数为0次，此外，经检查，苏州益坚还在不同文件中加盖的公章不一致，德芯科技彼时的解释是原公章遗失后，该公司补刻了新公章。
在此前的深交所两轮问询中，有关集成商销售收入真实性问题则被持续进行了拷问。
到了此次IPO问询中，北交所依然在问及集成商销售收入真实性，也在要求说明集成商客户中是否存在成立时间较短即与公司合作的情况。
事实上，集成商成立时间较短容易被怀疑销售收入真实性，同时部分集成商规模较小但采购交易规模较大，交易合理性也存在疑问，会引发业绩真实性的质疑。在当前的监管环境下监管层对于供应商收入真实性及收入核查程序关注度越来越高，因而此番德芯科技的解释若不能获得北交所的认可，恐将成为其继续推进IPO的一大阻碍。
累计巨额分红4.29亿格外醒目
被拷问是否存在分红款体外循环
除了上述情形外，继此前报告期大手笔分红3.69亿元后，在2023年又进行了6000万元的分红，成为了外界对德芯科技此次上市的一大质疑之处。
拟上市企业在IPO报告期内现金分红者并不少见，但像德芯科技这样大手笔分红的则是少见。
据德芯科技申报材料显示，在2018年至2020年的三年中，德芯科技现金分红分别为13,200万元、6,000万元、8,100万元。要知道在对应年度中，德芯科技当期扣非净利润仅分别为4,296.37万元、6,021.04万元、8,416.05万元。
形成鲜明对比的是，在2018年至2020年，德芯科技IPO报告期内扣非净利润总和仅1.87亿元，但其在这三年中的现金分红便达到了2.73亿，远超同一时期的扣非利润总和。
公开信息显示，2017年至2021年，德芯科技累计分配现金股利3.69亿元。
不仅如此，德芯科技前次IPO报告期内现金分红2.73亿元更是接近了前次IPO计划融资规模的2.77亿元。
据德芯科技创业板IPO募投计划显示，其计划发行不超过2000万股以融资2.77亿投向三大募集项目。
也就是说，仅德芯科技在其此前IPO报告期内的被股东瓜分的现金红利资金，已经接近满足其前次IPO融资募投需求。
而一个企业并不差钱，一边大手笔向股东分红，另一边却向A股投资者伸手融资，而且分红力度接近覆盖其资金需求，那么，这就不得不让人质疑其有利用资本市场圈钱的动机。
在审核中心意见落实函中，深交所就要求说明报告期内持续进行大额现金分红，而未将相关资金用于生产改扩建的原因，结合成长空间、所处市场发展空间、产能利用率消化能力等说明本次募投项目建设的必要性、募集资金的必要性。
另外在深交所问询中，还要求说明2016 年以来现金分红款的具体用途、与主要客户、供应商及其主要经办人员是否存在资金往来，是否存在为公司承担成本费用的情形，是否存在体外资金循环。
而到了本次报告期内，德芯科技在2023年又大手笔现金分红了6000万元，这意味着从2018年至2023年德芯科技合计分红4.29亿元。
上述现金分红，德芯科技实际控制人孙宇获得税后分红2,053.82万元，董事、副总经理王德华获得税后分红1,320.00万元，董事、研发总监李俊获得税后分红540.00万元，实控人孙宇兄长孙健获得税后分红600.00万元，孙宇侄子孙歆庾获得税后分红600.00万元。
资金流水来源及去向显示，2021年、2024年实际控制人孙宇分别获得分红款1,643.05万元、2,053.82万元；购买成都龙湖长桥郡独栋别墅、商铺及房屋装修2022年至2024年分别支出1,485.38万元、518.78万元、1,371.06万元。
在首轮问询中，北交所也在追问2023年现金分红款的具体用途，与公司主要客户、供应商及其主要经办人员是否存在资金往来，是否存在为公司承担成本费用的情形，是否存在体外资金循环。
事实是，在IPO实践中，针对拟IPO企业存在巨额现金分红情况，监管层对于现金分红的审核重点主要在于合理性及必要性，以及股东分红款的具体用途和走向，另一方面则是关注是否存在股东分红款体外资金循环的情形，是否存在替发行人垫付成本费用的情形。
此外，值得注意的是，德芯科技保荐机构广发证券在前次创业板IPO中的保荐工作也存在着明显缺位的情形。
据深交所现场督导发现，前次报告期内，德芯科技主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人存在小额、高频取现，合计2,774笔，合计金额2,835.21万元，保荐人未能核查与说明前述取现的实际用途。
截至2021年6月30日，实控人孙宇及其配偶持有的5年期大额存单共40笔左右，合计14,256.20万元。保荐人未对股东持有的大额存单在报告期内是否存在权利受限的情况进行核查，而孙宇之兄孙朴及其配偶王晓佳明确拒绝保荐人调取部分流水，涉及20个银行账户。
而在此次北交所回复函中，德芯科技保荐机构就实际控制人及其近亲属、董监高、关键岗位人员等资金流水去向进行了详尽核查说明，也核查了2021 年至2024 年间孙朴11个账户的资金流水，显然针对前次IPO现场督导检查出的问题，德芯科技做了针对性的整改。
前次创业板铩羽后改道北交所，曾被深交所作为典型督导监管案例的德芯科技，在2024年业绩大幅下滑的背景下，能否获得北交所认可，最终成功圆梦A股，慧炬财经将持续关注！
来源：慧炬财经