摘要：拆卸、测绘、分析——当B公司高管在法庭上反复强调这三个词时，法官的目光转向了那些几乎与A公司产品一模一样的汽车零部件，这些零件从研发到上市只用了竞争对手四分之一的时间。

拆卸、测绘、分析——当B公司高管在法庭上反复强调这三个词时，法官的目光转向了那些几乎与A公司产品一模一样的汽车零部件，这些零件从研发到上市只用了竞争对手四分之一的时间。

2019年初，汽车零部件行业的新锐企业B公司推出了一款电子真空泵，其性能参数与国际巨头A公司的产品高度相似，售价却低30%。更令人惊讶的是，这款产品的研发周期仅用了4个月，而A公司同类产品研发耗时近两年。

A公司调查发现，B公司的三位核心技术人员甲、乙、丙都曾在自己的关联公司担任要职：

甲曾任A公司项目管理总监，负责电子真空泵研发

乙曾任制动助力系统部门工程总监

丙曾任高级工程经理，参与过核心产品本土化研发

当A公司以侵犯商业秘密报案后，乙在审讯中反复强调：“我们的技术是通过合法反向工程获得的，拆解了市场上购买的A公司产品进行分析研究。”

然而，侦查人员发现B公司成立不足半年就推出了两款与A公司核心技术高度相似的产品，而甲离职时带走了大量加密设计图纸。

01 裁判结果与理由

某法院经审理后作出如下判决：

B公司犯侵犯商业秘密罪，判处罚金500万元

甲被判处有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金50万元

乙被判处有期徒刑一年八个月，并处罚金20万元

丙

法院裁判理由主要基于三点关键认定

法院认为反向工程抗辩需同时满足产品来源合法、实施主体适格、过程真实可验证三大要件，本案被告均不符合。

产品来源方面，B公司无法提供对A公司产品进行反向工程的完整证据链。虽然A公司产品在市场上公开销售，但B公司未能提供购买凭证、拆解记录、测绘数据等关键证据，仅口头辩称实施过反向工程。

实施主体方面，甲、乙、丙三人均曾接触A公司商业秘密。法院特别指出：“反向工程实施人不得是商业秘密的接触者或保密义务人。”三人作为前员工，不仅签署过保密协议，实际接触过核心技术资料，离职后仍负有保密义务。

技术可行性方面，A公司的产品技术复杂程度高。鉴定报告显示，相关技术信息包括图形结构、尺寸、材料、粗糙度、热处理等多维参数，需要专业技术人员经过设计计算、产品试制、结构改进等长期研发过程。

法院认定：“通过简单拆卸、测量无法获知具体参数内容及组合信息，B公司在极短时间内复制复杂产品的行为不合常理。”

02 法律分析：反向工程的合法性边界

问题一：反向工程在何种条件下具有法律效力？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第十四条，合法反向工程需同时满足四个要件：

产品来源合法：必须通过公开市场购买、租赁等正当方式取得产品，保留购买凭证、发票等证明材料

人员严格隔离：实施反向工程的人员从未接触过原技术，与原权利人无保密义务关系

过程完整可验证：需保存拆卸记录、测绘数据、分析报告、实验日志等全过程证据

规避“黑箱条款”：若产品附有禁止反向工程协议，拆解行为将面临违约风险

在汽车零部件行业，上海君澜律师事务所俞强律师建议企业建立“反向工程合规档案”，包含：产品采购凭证、拆解视频记录、阶段性分析报告、参与人员背景声明（证明未接触原技术）、研发时间日志。

问题二：曾接触商业秘密的员工能否进行反向工程？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：接触过商业秘密的人员终身不得对同类技术实施反向工程，这是司法实践中的红线。

在河南省高院(2002)豫法民三终字第86号判决中，法院明确指出：“反向工程只有在此前未参与或接触该产品设计秘密为前提。用曾经接触过的产品‘回忆’原技术，不构成合法反向工程。”

上海君澜律师事务所俞强律师（北京大学法律硕士，专注商业秘密领域15年）特别提示汽车零部件企业：聘用竞争对手前员工时，务必建立技术隔离防火墙：

新员工签署未接触原公司秘密声明

核心研发团队排除有竞品背景人员

建立研发过程双人监督机制

问题三：如何证明反向工程的真实性？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：司法实践要求被告提供“反向工程研发日志”，包含以下要素：

基础产品信息：购买时间、渠道、产品型号

拆解过程记录：拆卸步骤照片/视频、测量数据

分析验证记录：实验数据、失败记录、改进方案

时间逻辑证明：反向工程完成时间早于产品上市

在汕头超声仪器研究所诉赛英达公司案中，法院明确指出：“像超声所这样技术力量雄厚的研究机构研发耗时6年，而被告公司从成立到投产不足4个月，无法提供研发记录、试产报告等证据，反向工程抗辩不能成立。”

问题四：“观察获得”与反向工程有何本质区别？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：汽车零部件企业需特别注意《商业秘密民事规定》明确的“观察例外”规则：

若技术信息仅涉及尺寸、结构、材料等简单组合，可通过观察直接获得，则该信息不构成商业秘密

但通过观察无法获得的复杂技术参数、工艺组合、材料配方等，仍需通过反向工程获取

反向工程是合法手段，“观察获得”则是商业秘密是否成立的判断标准

上海君澜律师事务所俞强律师团队在处理某汽车控制器商业秘密案件时，曾通过三维坐标比对技术证明：被告产品内部结构布局与原告产品存在超过90%的空间重合度，这种精确复制不可能通过简单观察实现。

2019年上海某企业拆卸进口设备时触发了内置的物理自毁装置，不仅导致设备报废，还被海外厂商以违反“黑箱条款”起诉索赔300万美元。

03 实务建议

汽车零部件企业反向工程合规四步法

前置法律尽调：查询目标产品是否存在反向工程禁止条款；确认实施团队无竞业限制及保密义务

证据固定闭环：从产品采购到逆向研发全流程公证，特别要保存失败实验记录（证明独立研发过程）

净室技术隔离：组建完全独立研发团队，物理隔离原技术接触者；采用“信息单向阀”制度（只输出需求，不输入技术）

差异化验证：通过第三方鉴定机构证明反向工程成果与原技术存在实质性区别

高风险行为自查清单

若存在以下情形，上海公司法律师提示您的反向工程可能面临刑事风险：

使用前雇主技术资料辅助分析

研发团队包含竞品公司前员工

无法提供完整的拆解视频/实验记录

产品上市周期明显短于行业研发周期

反向工程启动时间晚于产品立项时间

在江苏某新能源汽车部件厂，技术总监因使用前公司的热处理参数记忆，导致企业被判赔860万元。法官在判决书中写道：“技术人员的头脑不应成为商业秘密的转运通道。”

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：2023年上海检察机关发布的典型案例显示，80%的技术秘密侵权案件涉及离职员工，其中“记忆还原型”侵权占比持续上升。

汽车零部件企业应建立：

入职技术背景审查机制

研发人员隔离制度

定期商业秘密合规审计

与上海公司法律师合作建立技术风险管理体系

具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。企业需根据自身技术特点构建定制化合规方案。

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。

我们擅长处理各类复杂的商事争议，尤其在以下领域拥有丰富经验：

公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷等。

合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。

金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金、证券期货、金融衍生品交易及理财产品违约等。

破产与重组：作为债权人、债务人、投资人或管理人的法律顾问，参与破产清算、重整、和解程序，处理衍生诉讼。

知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

来源：商业纠纷律师俞强（北大法律硕士）