摘要：“并购是一个很难的事情，外界往往聚焦资本本身的要求，我觉得这倒不是资本的问题，从上市公司并购非上市公司角度来看，钱往往不是最主要的，而在于双方理念的磨合和认知的平衡，这一过程更多的是对人性的考验，买方需要对行业有很强的判断力，卖方也要做到从始而终，不能朝三暮四

► 文 观察者网心智观察所

“并购是一个很难的事情，外界往往聚焦资本本身的要求，我觉得这倒不是资本的问题，从上市公司并购非上市公司角度来看，钱往往不是最主要的，而在于双方理念的磨合和认知的平衡，这一过程更多的是对人性的考验，买方需要对行业有很强的判断力，卖方也要做到从始而终，不能朝三暮四。”

某芯片设计企业资深创始人在一场投融资论坛中感慨道。

当时间的齿轮拨到2025年，我们发现，半导体行业并购整合呼声开始得到切实的回应。

3月17日，国内EDA市值最高的龙头公司华大九天拟收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司的控股权，华大九天在停牌公告中表示“公司与本次交易的主要交易对方已签署意向协议，初步达成购买资产意向。”

10天之后，国内另一家EDA公司，号称“上市第一股”的概伦电子公告，公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司控股权，同时拟募集配套资金。

这两笔交易，绝对可以算得上过去四年来（从2021年国内EDA产业真正起势火爆开始算）重大的并购动向——卖方无论是芯和半导体还是锐成芯微，都是国内一线的EDA和IP公司，这两桩交易是典型上市公司控股非上市公司，而且还包含了“EDA+IP”战略，均契合目前全球EDA产业整合大势。

被收购方为何会放下“执念”？

据去年年底ICCAD（中国集成电路设计业展览会）公布的数据显示，中国大陆目前EDA企业数量超过80家，甚至真实数量超过100家，不过总产值却不到150亿人民币，占全球份额不到15%。

某位EDA公司董事长在活动现场坦言，该赛道连一个小小的DFT工具都挤进了十几家公司。面对这种“小而散”的局面，并购整合本应成为行业共识。

但就在那次的ICCAD的EDA论坛上，诸多相关企业高管却纷纷发出了对并购整合动向的负面评论。

比如英诺达创始人兼CEO王琦表示国际EDA巨头并购案例中有着高达70%的失败，巨霖科技创始人兼董事长孙家鑫则认为国内尚无能与国际竞争的产品，并购标的需是领域绝对领先者，而当前本土EDA企业仍处于“小而散”阶段，整合为时尚早；芯华章联席CEO谢仲辉表示海外资本并购模式未必适合中国，需创新合作形式如工具授权、生态合作，并购非唯一路径，应注重长期技术竞争力。国微芯首席产品科学家顾征宙认为当前重点应是企业实现收支平衡、打造差异化产品，为未来可能的并购谈判积累议价资本，而非急于整合。

总体来看，当时行业内对并购整合的心态依然是偏保守、消极和观望。

时与势，让他们走到一起

但2025年开年之后，形势却有了别开生面之感。这是为何？

芯和半导体凭借“射频系统设计自动化关键技术与应用”项目获得2023年国家科技进步奖一等奖，技术实力与创新能力得到官方认可。收购后，华大九天可吸纳芯和在射频、先进工艺支持等领域的核心技术与专利，增强自身在高端EDA市场的技术壁垒和行业影响力。而且芯和偏重高速信号完整性、电源完整性、Chiplet多物理场仿真及先进封装，能够有效填补华大九天在这些细分领域的技术缺口，形成全流程覆盖能力。

再具体到另一则并购，概伦电子的EDA工具如器件建模、电仿真与锐成芯微的物理IP比如模拟、嵌入式存储、无线射频通信IP结合，可以效仿全球头部EDA厂商如Synopsys、Cadence均通过“EDA工具+IP核”模式增强竞争力，因此，此次收购有望复制这一路径，提升客户粘性及产品附加值。根据IPnest公布的专利榜单排名显示，锐成芯微是中国大陆第二大半导体IP供应商，在模拟及数模混合IP、无线射频通信IP细分领域全球第三（市占率6.6%和4.5%）。其覆盖30余家包括台积电、中芯国际等晶圆厂和数百家设计客户，为概伦电子打开新市场，与现有EDA业务形成互补。

除上述因素之外，跨越“轻易不下牌桌”的心结，也许这才是促成并购最关键的点。

我们还需要注意到，这两则收购都是典型的上市公司收购非上市公司的操作，被收购标的要么是感觉上市确实很难（据说芯和半导体之前准备进入上市辅导），要么是多次提交IPO申请却屡次受挫屡次撤回，之后反而降低了估值，让下一步的被并购有了可能。

芯和半导体属于典型的无强势大股东的企业，推测投资方应有明显的退出压力；锐成芯微看似IP导入业务流程已经打通，大客户验证体系已较为成熟，但在上市无望之后，其依赖政府补贴（2021年占利润28%）、特许权使用费占比过低（仅0.77%）等风险随着时间的推移也会逐步会放大，和概伦电子整合之后，可以实现客户量产加速兑现IP授权长期收益。

铁血+挨骂，并购者们是否准备好？

回到本文开头，为何说并购往往需要接受人性的考验？除了有下场退出的觉悟和大格局之外，还有更多心理上的“难言之隐”。

业界经常会谈起海外同行的并购协同效应的成功之处，也会夸赞头部企业的“并购专家”们，比如除了EDA行业之外，最典型的就是博通和英伟达，他们近些年的每一次并购都能保证让自己的基本盘扩大，形成1+1>2的效应。

其实我们可以发现，每一次大型并购的背后，总有一个铁腕人物在力排众议，顶住各种压力坚决彻底完成交易，博通总裁陈福阳，英伟达CEO黄仁勋都是如此。

并购之王——博通的并购之路

考虑到芯片业务的长周期性，一次并购要约会产生一系列连带反应，比如整合完成之后短期内的财务曲线走低如何向股东交代？双方的客户群可能原本有重合，应该如何管理？双方高管以及老员工的去留如何安排？产品价格体系如何重建？

买方的主导者有可能面临着多方的骂声：并购后短期内可能因毛利降低，净利缩水而导致大股东骂你；并购后因铁血大裁员（裁掉部分销售、AE工程师、行政、财务等）被员工骂；并购后因产品线重组优化，极有可能涨价而被客户骂......

本文开头提到的资深创始人强调：“有一个铁腕无私不讲情面的领导者，能顶住各方的骂声，找准市场方向，这桩交易就成功了90%，这也是我们国内半导体行业目前普遍欠缺的。”

总之，半导体行业技术迭代迅速，股东、管理层、员工等各方诉求各异，并购决策常需在技术前景、市场趋势与财务风险间快速权衡。并购往往是一场多维度的博弈，其复杂性与高风险性对参与者的心态、心理乃至人性提出了严峻考验。华大九天与芯和，概伦电子与锐成芯微，将携手完成这场人性大考。

来源|心智观察所

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