摘要：2025年2月21日，美国总统特朗普签署《美国优先投资政策》备忘录，以“经济安全就是国家安全”为方针定义美国的投资政策。其主要内容是：鼓励盟友对美投资，限制中国（及其他“对手国家”）对美投资，限制美国对中国（及其他“对手国家”）投资。这份备忘录首先表达了对外国
导读
2025年2月21日，美国总统特朗普签署《美国优先投资政策》备忘录，以“经济安全就是国家安全”为方针定义美国的投资政策。其主要内容是：鼓励盟友对美投资，限制中国（及其他“对手国家”）对美投资，限制美国对中国（及其他“对手国家”）投资。这份备忘录首先表达了对外国投资的欢迎，随后声称中国正通过各种公开或隐蔽的方式，系统性地引导和促进对美投资，以获取尖端技术、知识产权及在战略产业中的影响力。那么，应当如何研判美方此次发布的备忘录？该备忘录相关内容对国际经贸活动、资本流动、全球供应链产业链有何影响？中国政府应该如何应对？未来赴美的中国企业要如何应对？
针对如上问题，“IMI财经观察”特别邀请了特约评论员孙超和杨钧童就本期话题分享真知灼见，并融合了近期研究报告、媒体报道的最新观点，以飨读者。
01 政策核心要点剖析
《美国优先投资政策》围绕保护美国关键产业与技术优势展开。一方面，积极鼓励盟友和伙伴对美投资，试图构建紧密的经济合作圈，为美国经济发展注入外部动力。另一方面，对所谓“外国对手”的投资采取严格限制措施，旨在维护美国在核心技术、关键产业等领域的领先地位，推动美国资本回流与再投资，增强美国经济的自主性和稳定性。
该政策与特朗普此前签署的《美国优先贸易政策》备忘录一脉相承，体现了美国对外经贸政策核心内涵的延续与扩展。在安全边界方面，不断拓宽，将更多产业和领域纳入所谓的“安全范畴”；竞争思维愈发强烈，试图通过各种手段打压竞争对手；“美国优先”原则表现得更加直白，不惜牺牲国际合作与多边规则来满足自身利益诉求。[1]02 对国际经贸格局的影响
（一）国际投资规则：促使资本市场区域化割裂
IMI财经观察特约评论员孙超、杨钧童认为《美国优先投资政策》对敏感行业跨境投融资的限制明显增多，这一举措极大地削弱了跨境投资者的信心。对于国际投资者而言，稳定、可预测的投资环境至关重要。美国频繁变动的投资政策，使投资者难以准确评估投资风险，导致许多投资者对美国市场持谨慎态度，减少在美国的跨境投融资活动，尤其是美国与非盟友之间的跨境投融资。
在这种情况下，全球投资格局逐渐分化。原本相互融合、联系紧密的全球资本市场，开始形成多个独立的区域性资本市场。中美资本脱钩加速，中国企业在国际资本市场上面临着更为复杂的局面。从长远来看，技术标准体系区域割裂的趋势愈发明显。不同区域可能会制定各自的技术标准，中国企业在进入不同市场时，需要满足多种标准要求，这增加了企业的运营成本和市场准入难度。同时，新兴市场准入壁垒增高，中国企业在拓展海外市场时面临更多限制。在规则话语权争夺方面，各方竞争进入白热化阶段。美国试图凭借其经济实力主导国际投资规则制定，中国等新兴经济体则积极争取在国际投资规则制定中拥有更多话语权，以维护自身的合法权益 。
（二）市场秩序：加速全球产业链重构
孙超、杨钧童指出美国限制外国对手国家对美投资，尤其是加强对中国在半导体、人工智能、生物技术、高超音速、航空航天等战略性领域的双向投资限制，带来的直接影响是中美技术生态圈逐渐隔离。以半导体产业为例，中国企业在获取美国先进技术、设备和人才方面将面临更大阻碍，而美国企业在中国的市场拓展和技术合作也会受到限制。这种技术脱钩使得全球半导体产业链上下游之间的协作变得困难，企业不得不重新调整供应链布局，将原本高度整合的产业链进行分割，部分环节向其他地区转移，导致全球半导体产业链重构。
从更广泛的视角看，美国的这一政策推升了美国企业的供应链成本。原本依赖中国高效供应链体系的美国企业，在投资限制下，难以继续享受中国完善的产业配套和低成本优势。例如，美国的一些消费电子企业，以往从中国采购零部件和进行组装，成本相对较低。但随着投资限制政策的实施，它们要么选择在其他地区重建供应链，要么从成本更高的地区采购，这无疑增加了企业的生产成本，削弱了其在全球市场的竞争力。与此同时，美国企业在华商业利益也受到损害。中国庞大的消费市场和不断提升的创新能力，对美国企业具有巨大吸引力。限制投资后，美国企业在中国的市场份额可能下降，错失中国经济发展带来的机遇。
03 对企业的影响及应对策略
（一）中国赴美投资企业：挑战与应对
1.面临挑战：半导体、AI、量子计算等17类“新兴基础技术”被纳入禁止清单，这对中国企业赴美投资产生了严重打击。无论是科技巨头还是初创企业，都受到不同程度的影响。例如，一家专注于人工智能技术研发的中国初创企业，原本计划在美国设立研发中心，利用当地的人才和技术资源加速发展。但政策出台后，其赴美投资计划受阻，不仅无法顺利获取美国的先进技术和人才，还面临投资不确定性增加和合规负担加重的问题。
孙超、杨钧童认为由于政策限制，全球高精尖产业的融资机会结构性减少。一方面，中国企业赴美融资渠道变窄，美国的风险投资、私募股权投资等对中国企业的投资更加谨慎；另一方面，中国企业在全球范围内的融资也受到影响，国际投资者对中国相关产业的信心下降。此外，备忘录倒逼部分中资企业建立“双供应链”体系，成本大幅增加。企业需要在不同地区建立两套独立的供应链，以应对可能出现的供应中断风险，这无疑增加了企业的运营成本和管理难度。技术脱钩导致供应链重组成本激增，数据跨境流动监管冲突加剧，双重认证标准推高运营复杂度，使得企业运营面临巨大挑战。
2.应对策略：面对运营合规成本抬升，中国企业应积极推进关键技术“去美化”，减少对美国技术的依赖，加大在国内的研发投入，提高自主创新能力。同时，加强与欧盟、东盟、非洲等非美地区的经贸投资合作，拓展市场空间，弥补中美经贸投资活动相对收缩带来的损失。
企业可尝试“数据境内存储+离岸分析”的运营模式，将中国用户数据独立存放于国内，降低因数据跨境流动带来的合规风险。此外，中国企业应密切关注中美政策动态，尤其是涉及自身行业的出口管制、CFIUS审查、对华投资审查及数据合规等政策，及时评估这些政策对企业融资结构、技术合作、供应链管理和国际业务拓展的影响。建立“事前评估-事中监督-事后应对”的全链条应对方案，在投资前充分评估审查风险，当企业被列入美国限制性清单时，积极通过申诉或诉讼等手段维护自身合法权益。在全球化扩展过程中，审慎评估出海策略，避免过度依赖单一市场或模式，积极拓展新兴市场融资渠道，灵活运用多样化的融资工具，提升供应链抗风险能力，确保业务长期稳定发展。
（二）在华投资美企：收缩与转移
孙超、杨钧童认为《美国优先投资政策》对敏感行业跨境投融资的双向限制，同样对在华投资的美国企业带来诸多限制。通过“敏感技术封锁 + 资本管制 + 规则重构”系列措施，美国在打击“非盟友国家”企业的同时，也引发了美国企业在华投资的防御性收缩与选择性转移。
一些美国科技企业原本在中国建立了庞大的研发和生产基地，利用中国的人才优势和市场潜力。但在政策影响下，这些企业开始重新评估在华业务，部分企业选择收缩研发规模，将一些关键技术研发环节撤回美国；还有部分企业考虑将生产基地转移至其他国家或地区，以规避政策风险。这种变化不仅重塑了跨国公司的全球布局逻辑，从追求全球资源优化配置转向更加注重政策风险规避，也加速了中美经济“系统性脱钩”进程，对全球经济的稳定发展产生了负面影响 。
（三）中概股：困境与破局
1.面临困境：备忘录中有至少两点限制性措施对在美上市的中概股公司影响重大。一是重新评估《外国公司问责法》所要求的审计标准是否得到充分执行，这使得中概股公司面临更高的审计要求和监管压力；二是审查外国对手公司在美上市采用的VIE和子公司架构，备忘录对VIE结构带有明显敌意，质疑其限制美国投资者所有权和保护，还要求审查相关欺诈行为指控。这种态度使得中概股公司在美国资本市场上面临更大的不确定性。[2]如果严格执行这些政策，中国企业在美国市场上市门槛必将抬高。PCAOB审计问题可能被重提并作为监管和施压手段，在美国上市的中概股公司将面临退市风险。地缘风险也对中概股估值产生负面影响，投资者对中概股的信心下降，导致中概股股价波动加剧。此外，原Reverse CFIUS制度对美国人士通过公开市场购买已经上市的中国受限行业公司的股票给予豁免权，且对美国人士认购投资基金份额提供了一定豁免，但新政策显示，公开交易证券的投资也有可能被纳入管辖范围，二级市场投资将受到较大影响，中概股面临融资困境。
2.破局策略：孙超、杨钧童指出为应对融资困境，中概股企业可争取多市场上市布局，如在港交所、新交所同步挂牌，拓宽融资渠道，降低对美国资本市场的依赖。同时，提前布局创新融资工具应用，扩大全球存托凭证（GDR）发行规模，吸引更多国际投资者，为企业发展提供资金支持 。
04 政策落地存疑
尽管该备忘录释放出强烈的政策信号，但仅就投资备忘录而言，其落地效果存在诸多疑问。在执行节奏上，备忘录不具法律强制性，需经行政命令、国会审批等流程，且投资领域利益关系复杂，未明确时间表；执行力方面，虽为 CFIUS 扩权，但审查任务繁重，政府裁员导致人力资金保障不足；执行效果上，中企在美投资规模大、拉动就业多，政策执行将损害美国经济利益与国际信誉。[3]
《美国优先投资政策》备忘录虽不具有法律强制性，但对国际经贸格局和企业发展产生了深远影响。中国政府、企业应保持高度关注，积极应对，在复杂多变的国际经济环境中维护自身利益，寻求可持续发展的新路径。政府层面可加强外交沟通与协商，推动国际投资规则的公平化、合理化；企业则需不断提升自身实力，优化全球布局，增强抗风险能力，以应对美国限制性投资政策带来的挑战。[4]
参考文献
[1]国际锐评评论员. 国际锐评丨美方限制与中国“双向投资”断了谁的路？[EB/OL]. (2025-02-24) [2025-04-04]. https://news.cnr.cn/native/gd/20250224/t20250224_527079976.shtml.
[2]刘宁. “美国优先”投资政策的几个看点[EB/OL]. (2025-02-27) [2025-04-04]. https://www.kwm.com/cn/zh/insights/latest-thinking/key-takeaways-of-america-first-investment-policy.html.
[3]陈璐. 瞭望丨美国投资取向新讯号[EB/OL]. (2025-03-18) [2025-04-04]. https://mp.weixin.qq.com/s/G7qvXwCTQYA7g8sl69wVOA.
[4]汤伟洋，蔡娟琦，李紫萱，邓千艺. “America First 2.0”下中美投资博弈：挑战与应对[EB/OL]. (2025-03-24) [2025-04-04]. https://www.junhe.com/legal-updates/2644.
来源：IMI财经观察
