破产不是护身符！怠于配合清算反遭追责的警示

摘要：笔者近日浏览到一则重庆市第五中级人民法院出具的裁定书，具体内容为管理人经过多方联系沟通，前往债务人住所地及经营地实地调查，发现公章及财务资料的保管人去向不明，致使其无法接管债务人企业，该企业可供清偿的财产共计 0 元。法院以债务人财产已经不足以清偿破产费用为由

笔者近日浏览到一则重庆市第五中级人民法院出具的裁定书，具体内容为管理人经过多方联系沟通，前往债务人住所地及经营地实地调查，发现公章及财务资料的保管人去向不明，致使其无法接管债务人企业，该企业可供清偿的财产共计 0 元。法院以债务人财产已经不足以清偿破产费用为由终结该公司的破产程序。

破产企业因无法清算而终结破产程序，使得债权人的利益全部落空，非但没有获得一分钱的清偿，反倒是公司被注销后，法人主体已不复存在，债权人的损失不知道该如何主张。在这个案例中，管理人未接管到印章、账簿、资产等材料，使得破产企业无法清算从而导致破产清算程序无法推进下去，法院因此终结破产程序。而企业破产法中有明确规定，债务人的有关人员具有配合清算的义务。

01破产法中的配合清算义务

《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定，在破产程序中，债务人的有关人员负有配合破产清算的义务。“有关人员”指的是企业的法定代表人以及经人民法院决定的企业的财务管理人员和其他经营管理人员。

在司法实践中，在认定负有配合清算义务的主体时，法院一般考量该主体是否实际参与经营管理这一因素，例如(2024)京02民终12437号案件中，北京市第二中级人民法院认定“张**、张**、李*为某图书公司的股东，李*登记为某图书公司监事，但在案并无任何证据证明张**、张**、李*实际担任过某图书公司的财务管理人员或者经营管理人员。故某文化传播公司主张张**、张**、李*作为赔偿责任的主体缺乏法律依据”。

(2024)京01民终3398号案件中，北京市第一中级人民法院认为“张某3持有某公司1的60%股权并担任公司监事，张某3一审陈述其有部分2012年之前某公司1的财务资料，但其并未提交。综合以上事实来看，张某3作为某公司1的大股东及监事，曾自认持有部分某公司1财务资料，亦未提交充分证据证明其在2012年后退出某公司1经营，其属于某公司1的经营管理人员，一审判决其就某公司1无法清算的损失承担赔偿责任并无不当。”

02债务人不履行配合清算义务应承担的责任

债务人的有关人员若拒不履行配合清算义务，企业破产法第126条、第127条赋予人民法院处以罚款的权利，此外债务人的有关人员无正当理由拒不列席债权人会议接受询问的，人民法院可以依法拘传。

下图是河北省邱县人民法院对债务人的法定代表人作出5万元的罚款处罚，用于惩戒其拒不向人民法院提交财产状况、债务清册、债权清册等材料的违法行为。

同时《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十八条规定，人民法院可以依据《中华人民共和国出境入境管理法》第十二条的规定，对债务人的法定代表人或者实际控制人作出不准出境的决定，以确保破产程序顺利进行。

而《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》中规定，债务人的有关人员的行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

在实践中，管理人以债务人名义提起“损害债务人利益赔偿纠纷”或债权人以自己名义提起“股东损害债权人利益责任纠纷”的案件类型居多，例如：（2021）沪03民终44号案件，管理人以债务人名义提起诉讼，要求债务人股东共同赔偿债务人损失，损失金额为法院裁定确认的债权金额。

而在(2024)浙02民终2640号案件中，债权人会议未通过以管理人名义起诉追偿债务人相关人员赔偿责任的议案，债权人经与管理人沟通后以自己的名义提起本案诉讼并要求将赔偿款归入破产企业财产。

03司法实践考量因素

在司法实践中，法院认定债务人的相关人员是否应当承担赔偿责任的考量因素：

部分法院会考虑相关人员的侵权行为与债权人利益受损之间是否具有因果关系。在（2021）沪03民终44号案件中，工商部门备案显示债务人2011年净利润为-214026.33元，税务局出具材料显示债务人2012年各季度缴纳债务均为零。债务人银行流水显示，2011年至2013年该企业仅有10笔小额转账，2013年8月30日之后账户被清零。债务人在2013年1月份已经停止经营，其他债权人曾向法院申请执行，2014年也因无可供执行的材料终结执行程序；而该债务人是在2019年4月份进入破产程序。法院认定“虽然**酒店因无账簿而无法清算，但其在2013年1月已无财产可供清偿。退一步讲，即便**酒店能在破产程序中提供账簿进行清算，债权人的债权亦无法得到清偿。故**酒店无法清算与连众酒店债权人利益受损之间没有因果关系。因此，原告现诉请要求许**、唐**、唐**共同赔偿损失1,242,295.77元，依据不足，一审法院难以支持。”

部分法院审查被诉主体是否具有保管、管理公司的财产、印章、证照、会计账册的职责。在(2024)豫14民终1953号案件中，法院认定“债务人的有关人员是否需要承担损害赔偿责任，还应判断其是否负有相关义务、其未履行该义务与造成管理人无法执行清算职务之间是否存在因果关系及其是否实际参与企业的经营管理。本案中，监事履行的职责仅是监督公司经营管理人员尽善经营，贾**作为公司的监事没有保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料的义务，张**在一审答辩中亦认可公司的主要财产、账册等重要文件由其保管，贾**不参与经营。某某国际贸易公司亦未举证证明贾**实际参与了公司的经营管理。”

部分法院倾向于认定相关人员被追责的前提是受理破产案件的法院应就“配合清算义务人员”作出相应决定。在(2023)粤民终5149号案件中，因债务人的股东是法人单位，被诉主体为该法人单位的董事，一审法院广东省江门市中级人民法院认为“本案中，某某公司是台山某某公司的投资人，并非上述法律规定承担相应民事责任的“有关人员”，台山某某公司也未提供证据证明曾**、庄**、柯**、陈**、刘**、吴**是经人民法院决定的应承担相应民事责任的财务管理人员或其他经营管理人员。故某某公司、曾**、庄**、柯**、陈**、刘**、吴**并不属于上述《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定的负有配合清算义务的主体。”二审法院认为“受理破产案件的人民法院并未决定台山某某公司的企业财务管理人员和其他经营管理人员为配合清算义务人，所以本案中配合清算义务人依法仅有台山某某公司的法定代表人柯**。因此，一审判决驳回台山某某公司对于其他当事人的诉讼请求，并无不当。”

在(2022)京民申2268号案件中，北京市第一中级人民法院认为“在品道居公司破产程序中，法院并未决定财务管理人员和其他经营管理人员为有关人员，亦无证据表明除贺**以外，存在其他负有保管财产、印章和账簿、文书等资料的人员，管理人未能接管品道居公司的财产、证照、印章、账册、重要文件等资料的，应确定责任人（有关人员）为法定代表人贺**。故除贺**以外的其他人员，不是本案的责任主体。奥华拓维中心要求雷*、雷**、刘*承担责任的主张，一审法院不予支持。”

下图是湖南省双牌县人民法院作出的决定书，认定债务人的特定人员为配合清算义务人，应承担配合清算义务。

结语

人民法院在审查“债务人的有关人员”是否应当对企业无法清算承担赔偿责任时，对于法定代表人的责任相对来说容易认定，但是对于其他人员一般需要结合其是否具有经营管理的职能，是否负有保管资产、印章、账簿的义务等方面来综合予以认定。破产不是债务人逃避债务的手段，法律利剑高悬，唯有积极履职方能避免“自食苦果”的结局！

附《企业破产法》相关法条

第十五条自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：

（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；

（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；

（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；

（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；

（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。

前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。

第一百二十六条有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。债务人的有关人员违反本法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。

第一百二十七条债务人违反本法规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。

债务人违反本法规定，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。