摘要：2025年2月3日，英格兰和威尔士高等法院就某洋集团控股有限公司（以下简称“某洋集团”）提出的重组计划作出判决，成为近年来适用《公司法2006》（以下简称“CA 2006”）第901G条“跨类别强制批准”（cross-class cram down）机制的一个

一、某洋集团债务重组案中的制度博弈

（一）某洋集团债务重组案背景

2025年2月3日，英格兰和威尔士高等法院就某洋集团控股有限公司（以下简称“某洋集团”）提出的重组计划作出判决，成为近年来适用《公司法2006》（以下简称“CA 2006”）第901G条“跨类别强制批准”（cross-class cram down）机制的一个重要判例。

某洋集团在面临严重债务危机、接近破产的情势下，依据CA 2006第26A条及相关规定，向英国法院申请批准其重组计划。该重组计划将公司债务划分为A、B、C、D四个类别，并拟以新发行的股票及债券取代原有债务。其中A类债务适用香港法管辖，B、C、D类债务适用英国法管辖。为确保A类债务的妥协在香港和英国均有效，某洋集团的子公司中某洋土地（香港）有限公司在香港同步提出协议安排（“香港协议”），与计划互为条件。在2024年10月18日召开听证会后，法院批准某洋集团召开四类债权人会议（“计划会议”）。根据会议结果：A类（86.2%投票支持率，100%支持）和C类（84.5%投票支持率，81.5%支持）通过计划；B类（73.9%投票支持率，47.7%支持）和D类（61.9%投票支持率，34.9%支持）未通过；其中，B类和D类债权人反对该计划，代表反对意见的核心主体为Long Corridor Investments（以下简称“Long Corridor”），其核心异议为：重组计划过度优待股东，现有股东在未注入新资金的情况下保留53.8%股权，而清算中其将一无所获。Long Corridor主张债权人应通过更大幅度稀释股权以获取更多利益。某洋集团请求法院根据CA 2006第901F条批准计划，即由于B、D类债权人反对，法院需援引第901G条的“跨类别强制批准”（cross-class cram down）权力。

（二）英格兰和威尔士高等法院判决

2025年2月3日，法院作出批准计划的判决。根据第901G条，即使一个或多个债权人/成员类别投了反对票，在以下两项条件同时满足时，法院可批准重组计划：法院确信反对类别成员在计划下的待遇不劣于“相关替代方案”；至少一个债权人类别以75%以上价值投票支持计划，且该类别在“相关替代方案”中具有经济利益。

而本案中，某洋公司主张“相关替代方案”为计划公司清算，专家证据显示各债权人于计划下的回报显著优于清算。Long Corridor辩称存在“更公平的替代方案”，但未能提出具体可行方案。法院采纳清算为“相关替代方案”，即第一个条件满足。

至于另一个条件，争议焦点主要在于A类债权人作为支持类别的正当性和C类债权人投票有效性。首先，关于A类债权人作为支持类别的正当性，Long Corridor质疑A类债权人受香港法管辖，其债务通过香港协议即可妥协，纳入英国计划仅为“人为创设支持类别”，法院驳回该主张，指出A类债权人通过投票接受英国法院管辖，且其利益受计划实质影响，符合第901G条要求。其次，关于C类债权人投票有效性，Long Corridor指控C类投票结果依赖股东关联方中国生命富兰克林资产管理的支持，其投票动机与债权人利益冲突，但证据显示该机构依独立投资决策投票，法院认定其投票有效。即该条件亦满足。

此外，某洋集团主张保留两大国有股东（中某人寿及大某人寿）各15%股权可维持“国企身份溢价”，降低融资成本，提升债权人回报。法院亦认可该理由，且国有股东承诺持股至少两年，进一步降低风险。

二、英国法为何受欢迎？——制度吸引力分析

CA 2006新增的第26A至26G条引入了“重组计划”（Restructuring Plan）制度，为陷入财务困境但尚具持续经营能力的公司提供了一套兼顾灵活性与强制力的债务重组工具。尤其是第901G条所确立的“跨类别强制批准”（cross-class cram down）机制，成为英国法相较于其他法域最大的制度创新，也正是中国企业纷纷“转场”英国法院的制度根源，正如上文所述，只需满足两个条件，法院即有权对全体类别进行强制裁定，批准重组方案。

重组方案一经批准，对所有反对类别亦具有约束力，这种机制对债权人而言，大大提升了重组效率。另外，英国法院在适用该机制时，采取高度务实的解释路径。以“相关替代方案”的选择为例，尽管反对方可主张存在“更公平”的重组路径，但只要计划公司能证明现有方案优于清算，法院并不要求提出“最佳方案”。在某洋集团案中，法院即明确拒绝采纳反对方主张的“更优替代方案”标准，而是依据专家证据采信清算为合理替代参照，并以此认定“不得更差”条件成立。此外，英国法院也较少拘泥于形式联系。例如，部分债权文件受香港法或纽约法管辖，若债权人自愿参与英国重组计划投票，即视为接受英国法院司法权。法院不审查该类别是否“自然属于”英国，而关注其在计划下是否受实质影响。此类裁量立场为非英属公司提供了进入英国重组机制的便利路径。

三、香港/开曼机制的制度局限：重组工具缺乏“强制力”

尽管香港和开曼群岛长期以来都是中国企业境外公司架构的首选设立地，但在近年来的跨境债务重组实践中，这两个传统法域逐步显现出制度性局限，尤其是在处理多类别、分化债权结构的大型企业集团时，缺乏如英国法中“跨类别强制批准”的制度工具，成为其吸引力下降的根本原因。

（一）香港：法制稳健但制度仍偏“协商一致”导向

香港《公司条例》（Cap.622）沿袭英国传统公司安排制度，允许企业在债务重组中提出Scheme of Arrangement，须按类别取得法院核准的投票人群体75%表决金额和50%投票人数的“双重门槛”支持，才能获法院批准。这一表决机制虽在程序公正与债权人权益保护方面具备优越性，但在实践中也导致了方案推进受阻的高概率，尤其当债权结构分散、少数类别持强硬立场时，方案易陷入“谈不拢就失败”的死局。

更重要的是，香港法院尚未引入类似英国Restructuring Plan的机制。在没有cross-class cram down工具的前提下，任何一个类别的否决，均可能使方案流产。以2022年中国某大拟定的香港债务重组计划为例，因部分小类别债权人持保守或激进立场，其境外债务重组历时超过两年仍未获全面通过，即是一例制度性掣肘的体现。

此外，香港法院在司法风格上更为审慎，强调公司与本地有“实质联系”（sufficient connection），如公司注册地、业务所在地、资产所在地或主要债权人所在地等。相比英国法院近年来对“最低联系点”的接纳态度，香港法院对“属地性”的要求使许多希望借重组机制进行“法律工程”的公司不得不望而却步。

（二）开曼群岛：机制简约但功能受限

开曼群岛同样提供公司安排（scheme）和清盘重组（provisional liquidation）等路径，但其制度建设相对粗放，缺乏灵活的债务重组机制。开曼法院亦不设跨类别强制机制，因此企业必须在各类别内取得75%的表决金额支持，与香港规则相似。

值得注意的是，开曼方案的批准通常需与“临时清盘”程序配合进行，法院会在过程中限制债权人执行权，以便公司在控制下重组。但这一机制在国际投资人眼中仍属“半破产型”操作，不利于公司形象维持，也容易引发市场信心崩溃。与英国的Restructuring Plan可在公司继续运营的前提下启动程序相比，开曼机制在实务中被视为“最后选项”，适用场景受限。

此外，开曼司法资源与专业团队有限，无法处理类似英国高等法院那样大量跨境结构复杂的大型债务计划，且其裁定难以在主要金融法域（如中国、美国、欧盟）获得自动承认，也成为其国际适用性的一大短板。

（三）制度对比下的企业行为逻辑

在这种制度差异之下，企业自然倾向选择效率更高、操控性更强、法院更配合的司法体系。英国的Restructuring Plan为债务人提供了“机制上的通道”：通过设定部分受英国法约束的债务、引入可预测的投票组合，并借助“不得更差+支持类别”双条件，迅速完成整体计划。

香港与开曼则因过于依赖“协商一致”模式，在高分化债权结构下几乎无法有效推动整体性重组，反而增加企业破产清算的概率。

四、中企跨境重组中的地缘法律选择——英国法是最优解吗？

某洋集团案的落锤，再次将“英国法院”推向中国企业跨境重组的舞台中央。但企业纷纷投向英国法怀抱的背后，是否意味着英国机制就是当前环境下的“最优解”？对这个问题的回答，需要跳出制度表层的效率迷思，从法律治理的全局与企业战略出发，重新评估法律地缘选择的内在逻辑与外部限制。

英国Restructuring Plan的确为债务人提供了极强的主动权。cross-class cram down机制的设计，让企业在只争取一个支持类别的前提下，即可将反对派“强制纳入”，重组效率大幅提升。法院以“不得更差”标准代替“最公平方案”原则，也使得裁判逻辑更可预测、更支持商业判断。但正如某洋集团案中反对方所质疑的，股东保留53.8%股份即使“经济合理”，是否真的公平？是否构成对清偿顺序的突破？这些问题没有标准答案，但确实指出了英国制度的另一个侧面：它在效率与公平之间选择了前者。

此外，英国法院对“最低联系点”的认定相对宽松，只要存在一笔受英国法管辖的债权，即可触发司法管辖。这种灵活性，既为中国企业打开了制度通道，也引发了“法律工程”是否被滥用的争议。一旦政策环境或法院态度发生变化，依赖此类结构进入英国司法体系的企业，可能面临“法域接纳疲劳”的反噬风险。

更重要的是，英国机制并非适用于所有中资企业。其适配场景往往包括：债务类别复杂、重组时间紧迫、存在支持方可构建投票组合、且企业有能力承担英美法律团队的高成本操作。对于债务单一、重组体量较小、谈判空间较大的企业而言，传统的香港或开曼路径或许仍具成本与协调优势。

因此，英国法是一种“高效但高成本”的制度选择，更像是一种适用于复杂危机企业的“特种工具”，而非放之四海而皆准的最优解。真正意义上的“最优”地缘法律，应当基于企业结构、债务构成、利益分布、市场预期等多因素动态选择。法律制度不是企业重组的全部，选择哪个法域，最终仍是企业自身资源、谈判策略与风险控制能力的博弈结果。

朱逸菲对本文的写作亦有贡献

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