摘要:今年以来,科技、零售和快时尚巨头企业在欧盟市场因在产品宣传或气候信息披露中因涉嫌“漂绿”而遭到高额处罚的案件频发,中国跨境出海企业面临的合规风险与违规代价或将持续攀升。因此,本文聚焦欧盟对面向消费者领域的绿色声明监管,通过法规制度梳理和实际案例分析,为中国跨境
企业出海,绿色声明指令,信息披露
今年以来,科技、零售和快时尚巨头企业在欧盟市场因在产品宣传或气候信息披露中因涉嫌“漂绿”而遭到高额处罚的案件频发,中国跨境出海企业面临的合规风险与违规代价或将持续攀升。因此,本文聚焦欧盟对面向消费者领域的绿色声明监管,通过法规制度梳理和实际案例分析,为中国跨境企业在欧盟市场的合规提出建议。
在制度层面,欧盟相关法规可分为两大类:一是投资者与公司治理导向的监管,主要关注公司层面(包括金融机构)的可持续信息披露。当前三大核心工具组合包括:(1) 《企业可持续发展报告指令》(CSRD) +《欧盟可持续报告准则》(ESRS);(2) 《可持续金融披露条例》(SFDR)+《欧盟分类法》(EU Taxonomy);(3)《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD)。三项工具均以“透明度、可比性、证据链与可核查性”作为核心原则,通过强制或准则化的信息披露,将企业对外的ESG话语转化为“可审计核验的事实链”,从而减少漂绿空间。
二是对消费者导向的绿色声明(包括产品标签、广告等)监管。2005年颁布的UCPD(不公平商业行为指令)提供了基础框架,ECGT(赋能消费者推动绿色转型指令)则在其基础上专门强化了绿色营销监管。2023年提出的绿色声明指令提案要求企业在声明发布前对其内容进行充分佐证和第三方认证,并拟要求欧委会统一发布“环境标签体系清单”。此外,欧盟在官方层面建立了一系列LCA方法学标准、指南和环境标识认证体系,为相关强制性法规的实施提供统一的技术支持。
对近期的关键监管案例进行分析,总结当前欧盟(及英国)对绿色声明的监管具有以下三大特征:
一是法律工具以国内消费者保护与反不正当竞争法为主。尽管欧盟绿色声明指令的落地存在不确定性,各成员国已在利用现行消费者保护与反不正当竞争法律框架对含糊或无法证实的环境声明实施查处。
二是行业聚焦在“高风险行业”与平台型经营主体。快时尚等高环境影响的行业,以及以平台模式跨境运营的公司成为监管重点。
三是判决常为高额经济罚款,即使以其他违规为主的处决中通常也会并行对绿色声明的处罚,可见监管机构希望向市场传递强烈的信号。
对在欧销售或通过跨境平台面向欧洲消费者的中国企业建议如下:
一是确保所有环境类声明具有“可证实性”。证据应确保透明、完整并可随时提供给监管机构或在争议时作为证明材料。此外,尽可能引入独立第三方验证流程,尤其对产品碳标签等环境标识,须适用欧盟统一认可的第三方标识认证。
二是精确限定声明的边界与适用范围。应尽量避免使用笼统、绝对化和带有比较含义的用词,尤其是依赖抵消项目实现“碳中和”的宣传。对环境声明中用词所指定义、声明范围、方法学和数据来源等进行明确说明和公开披露。
三是注意“硬性法规”优先于“软性倡议”。尤其在气候目标披露方面,许多案例中,企业由于沿用了之前国际自愿性倡议的背书而未遵守欧盟近期生效实施的法律(CSRD),造成违规。
四是跨境运营企业需明确其在该国家/地区的“可追责主体”,建立内部合规审查流程,确保其在司法辖区有足够的合规文件与证据链。
今年以来,科技、零售和快时尚巨头在欧盟市场因在产品宣传或气候信息披露中适用误导性环境信息或缺乏透明证据链等原因遭到高额处罚的案件频发:2025年7月,法国与竞争、消费者与反欺诈事务部门(DGCCRF)对总部在中国的全球快时尚巨头Shein因涉嫌误导性绿色声明和消费者欺诈等处以总额约4,000万欧元的高额罚款;一个月后,意大利竞争管理局(AGCM)专门针对Shein的产品绿色声明和环境信息披露具有误导性和遗漏性判以1,000万欧元的罚款。8月26日,德国地方高级法院正式对苹果公司此前的“碳中和手表”实施“禁制令”。
密集且高昂的行政处罚与司法禁止令已向市场传递明确信号:欧盟正持续加大对消费品领域、尤其是大型跨国企业绿色声明的监管力度,本文对相关法规制度梳理和实际案例分析,为中国跨境企业在欧盟市场的合规提出切实可行的建议。
一、欧盟绿色声明监管框架概述
1.1 总体框架
环境信息披露的透明度与真实性一直是欧盟可持续立法的核心诉求,近年来,欧盟在面向消费者的“绿色声明(green disclaims)”监管上显著趋严。欧委会明确将“对产品、服务或企业作出不清晰、误导性或缺乏依据的环境声明而误导消费者”的行为定义为“漂绿”(greenwashing)[1],并已搭建起涵盖企业报告、金融披露、产品标签与市场宣传的多层次监管框架。本文按照监管对象和目标,将欧盟对绿色声明的监管制度分为两大类:
一是投资者与公司治理导向的监管。该类法规针对面向投资者、债权人、评级机构及资本市场的信息披露,监管关注的是公司层面的可持续性披露、气候目标设定、数据完整性与第三方验证,并与财务信息的可靠性相结合。核心法规包括《企业可持续发展报告指令》(CSRD)、《可持续金融披露条例》(SFDR)等。
二是针对面向最终消费者(B2C产品和服务)的环境声明、标识、广告等。其核心目标是保护消费者权益,主张环境信息披露应“可证实、非误导、可比且有证据支持”,执法主体通常是消费者保护机构、竞争监管机构等。主要法规包括《不公平商业行为指令》(UCPD)、《赋能消费者实现绿色转型指令》(ECGT),以及正在决议中的《绿色声明指令》(GCD)。
此外,欧盟出台了系列自愿性方法学标准,旨在为上述强制性法规的实施提供统一的技术支持。2013年,欧委会发布《单一市场绿色产品倡议》(Single Market for Green Products Initiative),旨在解决市场上“绿色产品”评价方法学和标准不一致而导致的消费者难以判断、企业间缺乏公平竞争的现象。在此倡议下,欧委会环境总司(DG ENV)牵头联合欧盟联合研究中心(JRC)等建立了PEF(Product Environment Footprint)和OEF(Organisation Environment Footprint)方法学体系,为欧盟市场监管提供了统一的方法学依据。尽管当前PEF/OEF并非强制性,但已经是欧盟监管机构公认的“科学依据”。
1.2 投资者与公司治理导向的监管工具
1.2.1 企业可持续报告指令(CSRD)+欧洲可持续性报告准则(ESRS)
欧盟于2022年通过《企业可持续发展报告指令》(Corporate Sustainability Reporting Directive,CSRD),取代了此前的《非财务报告指令》(NFRD)成为企业ESG信息披露的基础制度,并自2023年起生效。CSRD扩大了适用企业范围、强化披露内容的统一性与可比性,并首次引入“双重重要性”原则。
《欧盟可持续报告准则》(European Sustainability Reporting Standards,ESRS)则由欧洲财务报告咨询组(EFRAG)制定、欧盟委员会于2023年7月31日通过。作为CSRD的核心配套标准,ESRS为CSRD的披露要求提供了详细的指南,从而有效降低了企业在信息披露中的“漂绿”空间。
以减排目标设定为例,ESRS要求企业披露详细的行动路线图,并设置了跟踪机制和第三方审计要求:
•企业需按照范围1(直接排放)、范围2(外购能源间接排放)和范围3(价值链上下游排放)分类披露温室气体排放量,以及相应的减排目标。须说明计算方法和数据来源。
•企业需解释其减排目标与欧盟气候法、1.5℃路径的一致性和科学性;
•企业需披露目标实现的具体路线图,包括:说明减排目标与行业脱碳路径对齐(比如设定2030 年、2050年的具体减排比例),计划淘汰哪些高碳资产、投资清洁技术的指出比例等。
上述规则可有效地防止企业“纸上谈兵”,确保“可落地、可验证”的减排行动,从而有效预遏制了企业在可持续性报告中漂绿的可能性。
1.2.2可持续金融信息披露条例(SFDR)+欧盟分类(Taxonomy)
针对金融机构ESG信息披露,欧盟专门制定发布了《可持续金融披露条例》(Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR),旨在提高金融机构可持续性信息披露的透明度与可验证性。具体而言,SFDR要求金融市场参与者(FMPs)在机构层面和产品层面披露如何考虑可持续风险、是否存在并如何应对主要不利影响(PAI 指标)等内容;Level-2(RTS/Delegated Regulation)对披露的内容、方法与展示形式给出更细化要求,提升了披露信息的可比性与可审查性。缺乏证据或与披露不符,监管/投资者与媒体就能识别并举报[2]。总结而言,SFDR将企业的“宣称”变成可审计的数据,从而强化了对金融产品和其发行方的绿色声明监管。
《欧盟分类法》(EU Taxonomy)则提供了“什么算可持续”的统一技术标准与量化指标,已成为欧盟判断和比对所谓“绿色”或“可持续”活动的客观基准,也是SFDR的重要基础。具体而言,Taxonomy把“可持续活动”分解为具体技术筛选标准,并针对不同行业给出可量化阈值或条件。财务产品或公司若宣称与“绿色/可持续”相关,监管与市场可据此核验其业务或收入/CapEx/OpEx 的对齐程度[3]。通过统一定义和可比标准,Taxonomy为核验企业绿色声明合规性提供了“客观门槛”。
因此,Taxonomy提供了“可持续”的定义与量化口径,SFDR则强制要求将符合度/偏离度进行披露,提供了披露与审查的路径。二者结合,有效避免了金融领域的漂绿。
1.2.3 企业可持续发展尽职调查指令(CSDDD)
欧盟正在通过一系列法规将ESG原则延伸至跨境贸易与供应链治理。其中,2024年生效的《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD,Corporate Sustainability Due Diligence Directive)要求企业系统性识别和应对其供应链中存在的人权与环境风险,适用于欧盟企业以及与之建立实质性业务联系的外国企业,意在构建负责任的全球价值链体系[4]。
在对绿色声明的监管上,CSDDD的关键规则包括:
• 要求适用范围内的企业以标准化方式披露尽职调查过程和结果,使投资者和消费者更容易评估和比较同一行业企业的环境影响。
• 要求企业保存尽职调查记录、披露风险与应对措施,且这些记录可能在监管审查或民事诉讼中被请求出示。与CSRD/ESRS 等披露制度并行,这把企业对外的ESG话语转为“可审计的事实链”,显著降低企业漂绿的空间。
• CSDDD 建立了全面的责任框架:除公共执法(行政监督、罚款、禁令)外,还引入了强有力的民事责任体系,赋予受害者在成员国司法体系中追索补救的可能,并要求企业在其价值链中提供或促进补救措施。这意味着“漂绿”将面临实质性的赔偿整改成本。
1.2.4 内容对比与制度协同
总结而言,欧盟通过上述立法,建立了一套“统一技术标准 + 强制披露 + 供应链尽职与可诉责任”的组合拳。下表对比了三类工具的目标、对象和要求,并阐释了不同法规间的协同互补关系。
对比三类工具,发现其在监管逻辑上具有以下共同点:
• 以透明度与可比性为核心:都通过强制或准则化的信息披露将主观宣称转化为可核查的数据或报告。
• 强调证据链与可核查性:都要求书面记录、方法说明或第三方参与(披露、核查或补救)。
• 目标一致:减少模糊/误导性 ESG/环保主张,保护消费者与投资者并维护公平竞争。
需要特别说明的是,尽管今年以来欧盟已对上述的法规进行了一系列简化修订,但“简化”内容和方向主要针对减轻欧盟内部中小企业合规负担;对与中国重点行业(快时尚、电商平台、电池和光伏组件等)的大型企业,面临的合规挑战与压力并不会减轻。
1.3 消费者导向的绿色声明监管工具
针对B2C产品和服务,欧盟的监管由多类型法律和工具共同组成,构成了“自上而下”、协同运作且严密的监管框架(图1)。
如图所示,相关法律主要有两大类:
一是欧盟指令(Directive),其提供立法的基础框架、统一原则和要求;各成员国通过国内立法对其转化与执行。《不公平商业行为指令》(UCPD, 2005/29/EC)和《赋能消费者推动绿色转型指令》(ECGT, 2024/825/EU)是当前针对此类漂绿监管的核心指令。
二是欧盟法规(Regulation):法规一旦生效即统一适用于所有成员国,无需各国本地立法转化,且所有成员国须按同一文本执行以保证规则一致。法规可进一步分为“横向法规(Horizontal legislation)”(即跨所有行业或产品类别、普遍使用的规则,通常是框架性规定,由各领域立法细化和补充),如《可持续生态设计指令》(ESPR)、《能效标签法规》(EEL);以及针对特定行业或产品类别的法规(Sectoral legislation),如《欧盟电池法规》、《纺织品标签条例》等。
同时,欧盟建立了针对产品层面的统一LCA方法学标准、指南和可持续性标识认证体系,为产品绿色声明的透明度、可比性和可验证性提供了技术路径和制度保障。
1.3.1《不公平商业行为指令》(UCPD)
2005年,欧盟颁布《不公平商业行为指令》(Directive 2005/29/EC, Unfair Commercial Practices Directive, UCPD),定义并禁止所有企业对消费者的不公平做法,是欧盟消费者保护的基础性立法[5]。自实施以来,UCPD已因其广泛的适用范围和灵活的原则性规定成为欧盟应对商业误导(包括环境声明误导,即“漂绿”)的主要法律工具。并在2019年通过“消费者保护规则现代化指令”(Directive 2019/2161/EC)修订强化。该法规核心特征如下:
1)适用范围上,UCPD适用于欧盟内部所有企业对消费者的商业交易和宣传活动;
2)作为横向法规,UCPD通过禁止误导性和侵略性做法来保护消费者利益,其黑名单涵盖多种情形(2024年ECGT出台后包括泛泛的环境友好声明和不经认证的可持续标签);
3) UCPD的监管重点是保护消费者的经济利益,对绿色宣传没有针对性条款。
1.3.2《赋能消费者推动绿色转型指令》(ECGT)
2024年2月,欧盟正式出台《赋能消费者推动绿色转型指令》(Directive (EU) 2024/825, 简称ECGT)[6],在UCPD的基础上专门强化对绿色营销的监管。该指令已于2024年3月26日生效,针对所有面向消费者的商业行为(B2C)。其关键内容如下:
1)禁止若干类型和内容的环境声明,包括:
• 禁止无客观证据支撑或笼统泛泛的环境声明,例如“气候中和”、“净零”“环境友好”等宣传;
•禁止基于碳抵消的“碳中和”声明。要求目标性环境声明(如“碳中和”承诺)必须公开具体实施计划并经独立机构验证;
• 禁止未经认证的可持续标签展示。指令规定了认证计划的认可和第三方认证监监管的相关规定,并要求对产品间的环境比较方法进行透明说明。
2)将环境声明纳入消费者保护框架(UCPD 的执行链):把漂绿行为视为不正当或误导性商业行为,允许国家监管机构依据既有执法工具(行政罚款、下架、强制更正)采取行动;
3)要求更多信息透明度:增强对产品耐用性、可维修性、回收/可循环性等信息的披露要求,帮助消费者在购买前获得更完整的事实依据;
4)成员国的实施与监督义务:ECGT要求成员国将这些规则落实为可执行的国内措施(须在2026年3月前完成转化),并对企业违规实施制裁或补救措施(2026年9月前开始执行)。ECGT还明确在跨境或大规模误导事件中,成员国主管机关及欧盟层面的协作机制可放大执法效果。
总体而言,ECGT着重监管影响绿色消费决策的各类商业宣传和标签使用,弥补了早期UCPD对环境信息缺乏明确性的问题,起到了专项整治的作用。通过具体且严格的规则,ECGT使监管机构更精准地识别和取缔误导性绿色宣传,显著提高了绿色主张的合规门槛。
1.3.3《绿色声明指令》提案(GCD)
欧盟于2023年3月提出《绿色声明指令》(Green Claims Directive, GCD)草案。该提案在ECGT建立的“禁止性/黑名单”规则的基础上,建立了统一的环境声明认证要求。GCD 适用于所有在欧盟市场上经营并做出显性环境声明的企业。非欧盟企业若在欧盟销售产品或服务,也需遵守相关规则
GCD 要求经营者在声明发布投放之前,对其内容进行充分佐证,包括以下方面:
•声明的特定性: 明确声明涉及的是整个产品、部分产品、产品生命周期的某一环节、产品的某些方面,还是经营者所有活动或部分活动。
•科学证据:依托可验证的科学证据,使用准确数据,并优先遵循相关的欧盟及国际标准。
•全生命周期影响:披露声明所涉产品生命周期中的环境影响。
•绩效表现:证明所声称的环境绩效确实优于相关行业的普遍做法。
•碳信用的使用:就碳信用相关声明提供清晰透明的信息,并符合其使用的严格条件。
•比较性声明:若涉及与其他产品或经营者的比较,应使用等效的数据和假设。
若通过,GCD可与ECGT形成互补机制:GCD通过一系列“预防性”技术规则建立了“事前监管”的机制(即将所需的验证证据和要求前置于市场声明发布之前),从根本上减少事后取证的难度和监管成本。
但目前,GCD因为高昂的执行成本和程序复杂性而印发了欧盟内部的争议。2025年6月,欧盟委员会出现程序性阻滞与政治争议,当前GCD是否撤回或修订尚有不确定性。目前(2025年8月)该提案仍在议会、理事会与委员会之间谈判。
1.3.4 内容对比与制度协同
上述三大指令在监管机制的设计上互为补充、前后呼应,具有协同性:
•UCPD:提供了消费者保护的基本法律框架,通过禁止所有误导性商业行为来维护消费者权益;在反漂绿体系中,UCPD及其修订条款构成了事后执法的基础,当企业发布虚假或夸大环境宣传时,可依据UCPD进行处罚。
•ECGT:在UCPD基础上专门强化了绿色营销监管。ECGT主要通过黑名单规则,即规定“谁不能说”“哪些说法受限”,以打击不实宣传,提供了法律上的“禁制线”与强制性要求。
•GCD:旨在提供技术性、程序性的一致标准与事前验证机制,便于统一适用与跨境执行。GCD也引入了生命周期分析标准(LCA)和验证机制,从技术标准上加强监管闭环。可以理解为:ECGT通过黑名单规则打击不实宣传,GCD则通过白名单式的合规要求促进真实宣传。
下表总结对比了三项指令的性质、地位、内容重点和协同关系。
二、主要案例分析
在欧盟层面的GCD尚未成为既定且统一的强制性法律之前,各成员国已经依据本国的消费者保护法、广告法与竞争法条款对误导性环境声明开展了认定与处罚。本章选取近两年来具有代表性的监管行动作为案例开展分析,揭示在欧盟统一立法尚不确定或推迟的情形下,成员国如何依托现有消费者保护与反不正当竞争框架对“误导性绿色声明”实施执法,并从中提炼对跨国企业尤其是我国跨境企业的合规启示。
2.1 案例一:法国和意大利对Shein的处罚
2.1.1 案件背景
2025年7月3日,法国与竞争、消费者与反欺诈事务部门(DGCCRF)公布对总部在中国的全球快时尚巨头Shein及其欧洲运营主体的罚款决定,罚金总额约为4,000万欧元。该处罚源自对促销与环境声明问题的近一年调查[7]。
2025年8月4日,意大利竞争管理局(AGCM)发布新闻稿,宣布对负责运营Shein欧洲网站的Infinite Styles Services Co. Ltd 处以 1,000万欧元的行政罚款,理由为在产品推广中使用“误导性或遗漏性”的环境信息。该案调查自2024年9月即已启动[8]。
2.1.2 监管认定事实与处罚依据
该两项处罚案例均涵盖Shein面向消费者的环境声明与气候信息披露,其中意大利AGCM的判决专门针对其“绿色声明”,法国DGCCRF的判决同时还包含了Shein面向消费者的“价格/促销”信息。两个案例中公开的监管处罚依据分别如下:
(一)法国DGCCRF处罚
一是误导性促销:监管方抽样分析发现,Shein 在其网站上广泛标注的“降价/促销”信息中,有很大比例并未真实反映价格下降(报道数据指示约 57% 的商品并无实际降价)[9],这一点触及法国反虚假促销的法律规范。
二是环境声明缺乏验证:监管机构认定,Shein 在多个宣传板块中作出的环境承诺(包括减排目标、可回收/循环主张等)未能提供可验证的证据或透明的方法学说明,如“2030年减排25%”的减排目标承诺缺乏明确的路线图和第三方验证。
(二)意大利AGCM处罚
AGCM 在其公告与后续说明中列举了若干类型的问题,核心包括:
• 宣传缺乏实证:如“产品完全可回收”等绝对表述缺乏工艺说明、回收链证据或第三方认证;
• 宣传用语笼统或夸大:例如“evoluSHEIN”系列关于“绿色纤维/循环性”的论述被认定为模糊或无充分佐证;
• 小范围生态系列被放大宣传(以偏概全):少量“环保系列”被市场沟通塑造成公司核心的可持续努力,形成对消费者的误导;
• 减排目标缺少透明路线图:气候承诺未配套详尽的方法学和第三方验证。
此外,AGCM在决定中强调:因Shein所处的快/超快时尚行业(fast and ultra-fast fashion)本身对环境影响较大,应当承担更高的监管责任,监管对其环保声明也因而有更高的“注意义务”要求。在证据不足的情况下,相关声明被认定为具有误导性,从而构成违法。AGCM的这一立场体现了监管在“高环境风险行业”中更严格审查的倾向。
2.1.3 影响与意义
法国DGCCRF以“欺骗性商业行为/误导性宣传”等为由对相关运营实体处以合计约4,000万欧元的罚款;意大利AGCM最终判决结果则为1,000万欧元[10]。两个处罚案件在反映了欧盟总体监管环境上具有以下趋势及影响:
一是金额及公示效应强烈提高了行业合规成本与舆论压力;
二是明确显示监管不仅盯价格欺诈,也在严查环境主张证据;
三是欧洲监管机构正在加大对快时尚企业绿色声明合规性和消费欺诈行为的检查与整治力度;也说明即使在欧盟GCD(绿色声明指令)未落地的情况下,成员国在国家层面仍可以进行。
四是提升了跨国合作调查(成员国间证据共享与方法协调)的可能性。
在两个案例中,Shein 表示“全程配合AGCM调查,并采取了立即行动”。公司声明已经“强化内部审核流程,并优化网站内容,确保所有环保声明都清晰、可验证且符合法规。
2.2 案例二:德国法院禁止苹果宣传“碳中和”
2.2.1 案件背景
苹果2023年9月发布的手表产品(Apple Watch Series 9、Ultra 2及SE 2)被描述为公司“首款碳中和产品”。其逻辑是:产品全生命周期排放约28 kg CO2e,其中81%通过供应商转用绿电和再生材料直接减排,剩余19%则依赖投资肯尼亚凯乌鲁山地森林恢复项目抵消。针对此“碳中和”声明,德国知名环保非营利组织Deutsche Umwelthilfe(DUH)提交起诉,认为苹果所依赖的碳抵消方案缺乏透明度和持久性,涉嫌误导消费者,违反欧盟《不公平商业行为指令》(UCPD)及德国《反不正当竞争法》。2024年12月,德国慕尼黑高等地区法院作出一项具有标志性的临时禁令:苹果公司不得在德境内继续“碳中和产品”的声明和宣传。2025年8月,德国法兰克福地方法院已经作出一审判决定,支持了原告DUH的主张,并以以禁止令(injunction)形式要求撤下苹果公司在德国市场撤下“碳中和”宣传[11]。
2.2.2 监管认定事实与处罚依据
法院在判决中指出并采信了原告的若干质疑点,主要包括:
• “碳中和”主张的证据链不充分或不稳定:苹果将手表称为“我们的首个 CO₂-neutral 产品”,其依据部分是苹果在巴拉圭的植树/碳抵消项目。但法院指出对该项目的长期可持续性与法律保障存在疑问(例如土地租赁仅对 75% 面积在 2029 年之后没有长期保障),因此无法保证长期的碳封存承诺。
•抵消项目的生态学可疑(单一树种种植/生物多样性问题):法院与原告采信专家意见,指出类似桉树单一林的“单一栽培”方式可能损害生物多样性并非长期可靠的碳汇,减弱抵消的环境正当性。
•对消费者的误导风险:法院认为“碳中和”的绝对化表述容易让消费者误认为该产品在其整个生命周期中没有净排放,而实际上苹果的主张依赖外部抵消且缺乏充分公开的长期担保与可验证证据,构成不当宣传。法理上,属于违反德国竞争/广告法中禁止误导性商业做法的范畴。
2.2.3 影响与意义
该案例最终判决结果为“禁制令”性质。自2024年12月临时禁令发布后,苹果已迅速调整德语广告,改用“减少碳足迹”等表述。最新的一审判决生效后,苹果需召回已投放的印刷物料,若不遵守,将面临高额罚款(最高可达 25 万欧元/次)或强制执行措施,这也是德国民事禁止令常见的“后续强制手段”。
该判决对苹果长期构建的可持续叙事造成了冲击。苹果公司自2020年提出“2030 年价值链碳中和”目标,并将“碳中和 Apple Watch”作为里程碑式产品进行宣传,而此次诉讼直接削弱了其环保形象的可信度。判决不仅使苹果的“碳中和”话语权受限,也倒逼其调整策略:在2024 第四季度发布的新款产品中,苹果明显加大了对直接减排措施的投入,例如将表带材质提升至 82% 再生纤维、全面取消包装中的塑料,而非过度依赖碳抵消来支撑其绿色叙事。
该事件也对其他科技、零售行业敲响警钟:谷歌Pixel Watch、三星Galaxy Watch 6均暂停“碳中和”标签,改为“碳意识设计”(Carbon Conscious Design)[12]。
2.3 案例三:英国的“约束性承诺”监管
2.3.1 案件背景
英国竞争与市场管理局(CMA)自2020-2022年起针对时装行业普遍的“绿色声明”问题展开审查,并在2024年与三大本土快时尚品牌ASOS、Boohoo、George(Asda)签署正式承诺(undertakings),要求企业改正模糊或误导性表述、改进内部合规流程并定期向CMA 汇报。CMA同时发布了“Green Claims Code”以指导行业合规[13]。
2.3.2 执法工具与特点
英国政府对绿色声明的监管机制具有两大特点:
一是行政承诺和改善计划:CMA 常采用“承诺/整改监督”模式,要求企业修订营销表述、建立证据保存机制并接受后续审查;
二是指导性文件:通过发布 Green Claims Code 等工具,CMA 为行业提供可操作的合规标准,从而促进行业自查与提前整改。
2.3.3 影响与意义
德国约占苹果欧洲销售额15%,临时禁令发布后,苹果已迅速调整德语广告,改用“减少碳足迹”等表述。若最终败诉,苹果将面临最高年收入4%的罚款,并需召回已投放的印刷物料。
三、对中国跨境企业的启示与合规建议
3.1 欧盟当前的监管特点与趋势
从以上案例可已看出,成员国在没有统一欧盟强制性“绿色声明指令”之前,已经在利用现有的消费者保护与反不正当竞争法律框架对含糊或无法证实的环境宣称实施查处:法国的高额罚单与意大利针对“绿色声明”的专门罚款,以及英国以承诺为主的监管模式,共同构成了一套分散但日益严厉的监管矩阵。此外,尽管目前对GCD(绿色声明指令)议案的推进受阻,欧委会在今年6月强调:现有的绿色声明监管框架将继续实施。因此,对于在欧市场活跃的中国企业而言——无论欧盟最终是否推出统一指令——现实的合规压力与被处罚的法律风险已经十分明确,必须通过证据化、流程化与法律主体配置等手段开展自我纠偏与合规准备。
总结当前主要案例,可发现当前欧盟对绿色声明的监管具有以下三大特征:
1)法律工具以国内消费者保护与反不正当竞争法为主。大部分监管基于UCPD的框架,其监管逻辑通常为:若企业无法基于可验证证据支撑其环境主张,则构成“误导性商业行为/不公平商业实践”。
2)执法重点既包含“价格/促销”维度,也包含“环境声明”维度。近期案件显示:监管机构既会对虚假或误导性打折/价格行为开出高额罚单,也会就环境声明的证据不足单独作出处罚或要求整改,二者常并行。
3)行业聚焦在“高风险行业”与平台型经营主体。快时尚等高环境影响的行业,以及以平台模式跨境运营的公司(网站运营主体或平台持牌主体)成为监管重点,监管理由包含“行业高度污染/影响大”和“平台对消费者有更高信息披露义务”。
在执法实施方式上,各国存在较明显的差异:法国的€4,000万属于“高额惩罚”,通过经济惩罚遏制违规行为,并向市场传递强烈的信号;但另一方面,在实际执法中也需要更详实的取证与司法确认。英国则偏重行为改正与持续监督,通过“承诺+指导”的方式,促进行业内在合规文化的形成,但在威慑力上可能不如高额罚金直接。
3.2 关键合规启示与企业应对
基于对法律法规的梳理和案例的比较分析,本文提出针对在欧销售或通过跨境平台面向欧洲消费者的中国企业的若干实务教训。
3.2.1 声明必须可证实
所有可能被解读为“环境效益/减排/可回收/循环”之类的主张,应有对应的证据支持(LCA/EPD、第三方检测或可核验的方法学说明),并确保证据链遵循完整性、透明度、可溯性。证据应可随时提供给监管机构或在争议时作为证明材料。
建议企业尽可能地在可持续信息披露中引入独立第三方验证流程,聘请欧盟认可的检测认证机构对绿色声明的数据和方法进行审查。尤其对于产品标签/标识类的环境声明,须适用欧盟统一认可的第三方标识认证。
3.2.2 精确限定声明的边界与适用范围
欧盟对笼统泛化、绝对化和带有比较含义的表述(如“可回收”、“碳中和”、“更低碳”等用词)的审查监管格外严格。企业应尽量避免使用类似的用词和表述,尤其避免依赖目前争议性较大的森林碳汇等抵消项目实现并宣传“碳中和”。
在披露上,须对环境声明中用词所指定义、声明范围(例如仅限某一部件、基于何种回收体系、适用地域/回收工艺等)、方法学和数据来源做出明确说明和公开披露,且应注意“显著性”原则(相关信息需对消费者显著可见)。
3.2.3 “硬性法规”优先于“软性倡议”
在欧盟CSRD法规生效前,科学碳目标(SBTi)等国际自愿性倡议一直是“气候目标的国际通用货币”和全球市场与资本认可的“软性标准”。但随着CSRD等法规的通过和实施,仅靠SBTi目标已不能确保在欧盟市场的合规,必须以欧盟的CSRD、ECGT等法律框架作为基础。尽管二者在在总体减排雄心上保持初步一致,但在基准年、覆盖范围和行业特定指引上,SBTi 更具灵活性,而CSRD 则强调统一性和强制性。下表对比了二者在气候目标设定上的具体规则:
许多企业在欧盟市场仍沿用之前的SBTi等软性标准背书,将易触发法律风险。虽然欧盟并没有明确“不认可SBTi等自愿性标准”,欧委会的标准和文件里仍会提及SBTi等国际倡议作为参考框架,但从合规角度,“以欧盟法律优先”的趋势非常明显。例如,法国和意大利对Shein的处罚案例均将其“气候目标设定未能满足法规要求”作为判罚依据——尽管Shein的气候目标承诺已通过SBTi认可,但无法满足欧盟CSRD指令的要求。
总结而言,欧盟当前对企业气候目标和信息披露的要求已从“软性倡议”迈向“硬性法规”阶段。对跨国企业而言,在欧盟市场开展披露和宣传时必须以CSRD/ESRS、绿色声明指令等法规为基础。SBTi等自愿性倡议只能作为补充参考,但也不可否认其在全球市场中的背书作用。
3.2.4 明确法律主体与合规责任,建立可持续合规流程
欧盟及其成员国的法律责任通常首先落在企业在欧设立的法人实体(子公司/分支机构),或其在欧委托的运营商或授权代表。例如法国和意大利针对Shein的罚款分别为Infinite Styles Ecommerce Co. Ltd和Infinite Styles Services Co. Ltd集团,均为该集团在欧洲市场运营的法人实体,承担实质运营与法律责任。因此对中国的跨境电商而言,须明确谁是面向该国家/地区的“可追责主体”(网站运营方、销售方或结算方),并确保该主体在该司法辖区有足够的合规文件与证据链。
同时,应建立完善内部的可持续相关合规审查流程,包括:声明发布前的合规审查、证据长期存档、定期内审、对营销/客服团队的培训,以及在被监管机构调查时的快速响应机制(资料包、说明书、第三方报告)。流程化合规将助于显著降低被追责的法律与商业风险。
注:
[1]资料来源:EU Commission, 2024. “Directive (EU) 2024/825 of the European Parliament and of the Council of 28 February 2024 amending Directives 2005/29/EC and 2011/83/EU as regards empowering consumers for the green transition through better protection against unfair practices and through better information”, https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2024/825/oj/eng
[2]资料来源:EU Finance, 2024,“Sustainability-related disclosure in the financial services sector”.https://finance.ec.europa.eu/sustainable-finance/disclosures/sustainability-related-disclosure-financial-services-sector_en/
[3]资料来源:EU Finance, 2025,“EU taxonomy for sustainable activities”. https://finance.e-c.europa.eu/sustainable- finance/ tools-and-standards/eu-taxonomy-sustainable-activities_en/
[4]资料来源:吴艳阳,钱立华,鲁政委. 2025.“出海企业ESG风险识别与管理初探”.兴业碳金融研究院.
[5]资料来源:European Commission, 2005. “Unfair commercial practices directive (Directive 2005/29/EC)”, https://commission.europa.eu/law/law-topic/consumer-protection-law/unfair-commercial-practices-and-price-indication/unfair-commercial-practices-directive_en
[6]资料来源:EU Commission, 2024. “Directive (EU) 2024/825 of the European Parliament and of the Council of 28 February 2024 amending Directives 2005/29/EC and 2011/83/EU as regards empowering consumers for the green transition through better protection against unfair practices and through better information”, https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2024/825/oj/eng
[7]资料来源:Reuters, 2025, “France fines retailer Shein 40 million euros for misleading discounts”, https://www.reuters.com/sustainability/boards-policy-regulation/france-fines-shein-40-million-euros-deceptive-business-practices-2025-07-03/
[8]资料来源:意大利市场监管局(AGCM), 2025, “PS12709 - Italian Competition Authority: 1 million euros fine imposed on Shein for misleading and omissive green claims”. https://en.agcm.it/en/media/press-releases/2025/8/PS12709
[9]资料来源:Anupriya Datta, 2025, Euractiv. https://www.euractiv.com/section/tech/news/france-fines-fast-fashion-giant-shein-e40-million/
[10]资料来源:Adrienne Klasa & Barbara Moens, 2025, “Shein hit with €40mn fine in France over misleading discounts”,Financial Times, https://www.ft.com/content/ef72f186-2a02-4c51-927d-2c01ddeced05
[11]资料来源:Rachel More, 2025, “Apple Watch not a 'CO2-neutral product,' German court finds”, Reuters, https://www.reuters.com/sustainability/climate-energy/apple-watch-not-co2-neutral-product-german-court-finds-2025-08-26/
[12]资料来源:ESG与企业管理, 2025, “德国法院禁止苹果公司以’碳中和’宣传苹果手表”, https://mp.weixin.qq.com/s/mij6GcGYe2Qu8UPE3UEx9w
[13]资料来源:Competition and Market Authority (CMA), 2024, “Green claims: CMA secures landmark changes from ASOS, Boohoo and Asda”, https://www.gov.uk/government/news/green-claims-cma-secures-landmark-changes-from-asos-boohoo-and-asda
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来源:鲁政委