摘要：3月21日晚，中国证监会更新了境内企业境外发行证券和上市备案情况表(截至2025年3月20日)，共159家企业备案中。
3月21日晚，中国证监会更新了境内企业境外发行证券和上市备案情况表(截至2025年3月20日)，共159家企业备案中。
其中，赴港上市122家，赴美上市36家(2家秘转公开：新子光电、京睿旺铺)、赴台上市1家。
上周新增3家公司备案，分别是：重塑能源、知行汽车、中润光能，3家均为赴港上市。其中前2家为全球通备案。
需补充材料企业
证监会还对18家企业出具了补充材料要求，具体如下：
1、新子光电(秘交转公开)(赴美上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:
一、请说明：
(1)同捷新能源收购新子光电股权的定价依据、公允性、价款支付情况及税费缴纳情况等;
(2)2021年10月新子光电非同比例减资的原因、税费缴纳情况及合规性;
(3)境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序方面合法合规，并出具结论性意见。
二、请说明：
(1)境内运营实体注册资本实缴情况，若存在未缴足的，请说明未缴足的原因、合规性及其对公司运营和偿债能力的影响;
(2)新子能源股份有限公司未纳入发行人股权控制架构的原因及合规性;
(3)已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据;
(4)公司通过商标进行融资的具体情况，是否涉及违规开展金融活动，请律师核查并出具明确的结论性意见。
2、京睿旺铺(秘交转公开)(赴美上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:
一、请说明：
(1)发行人股本未实缴是否符合注册地、上市地相关要求;
(2)股权架构搭建涉及的外汇管理、外商投资等监管程序合规性的结论性意见，以及是否履行外商投资信息报告义务;
(3)列表说明浙江京睿旺铺全屋个人间接股东的入股时间、与发行人层面持股比例对应情况，并说明持股比例不一致的原因，相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施;
(4)2023年4月，阳信鸿泰商贸股权转让的定价依据以及是否就该笔股权转让进行纳税申报。
二、请说明：
(1)你公司多家主要境内运营实体存在股份代持，请说明股份代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、登记股东及实际股东中是否存在法律法规规定禁止持股主体;
(2)多家境内运营实体经营范围涉及市场调查，请说明是否实际开展相关经营，如已开展，请说明是否取得相关资质。
三、请说明：在东营益群商贸、淄博仑昇商贸、济南众跃盛泰经贸、阳信鸿泰商贸经营范围不涉及外商投资准入限制或禁止领域的情况下，2024年2月通过协议控制安排将相关企业纳入发行人整体架构的原因及必要性。
四、请说明：
(1)主要境内运营实体及其子公司运营的APP、小程序、公众号、网页等产品情况，涉及的收集及储存个人信息规模、个人信息收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施;
(2)未来开展增值电信业务的具体规划、与主营业务的关联性、所需的具体业务资质、相关外资准入政策规定。
五、请说明：假设行使超额配售权后，发行股数、占发行后总股本比例、预计募集资金量(如有)、列表说明发行前后股权结构的变化情况，以及本次发行后控股股东和实际控制人是否发生变化。
3、中国粮投(赴美上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、你公司股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、外商投资企业履行外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序的具体情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
二、你公司合规运作情况：
(1)业务经营是否涉及外商投资限制或禁止领域，是否已取得必要的资质许可。
(2)境内运营实体专利授权日均在成立日期之前的原因。
(3)分销商基本情况、分销商模式的实际运营情况及合规性。
(4)列表说明主要采购合同和销售合同等重大合同的具体情况，包括合同方、合同金额、履行情况等。
三、你公司与IROH合并交易按照《关于非居民间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定进行税务申报缴纳情况。
4、不同集团(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请说明主要境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。
二、你公司实际控制人汪蔚通过Boyan Holdings Limited、WWANG HOLDING INC合计控制你公司控股股东100%的股权，其中汪蔚通过信托控制Boyan Holdings Limited，同时约定信托受益人为WWANG HOLDING INC。请说明上述通过信托及持股的组合方式控制你公司控股股东的全部股权、并约定控股股东的股东Boyan Holdings Limited相关信托受益人为控股股东另一股东WWANG HOLDING INC的原因。
三、请说明：
(1)你公司股权架构搭建相关的合规性意见，包括但不限于搭建及返程并购涉及相关外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序履行情况、税费缴纳情况的合规性意见;
(2)按照新设和收购取得境内企业权益的方式，列表说明你公司取得主要境内运营实体的方式和时间;对于通过收购方式取得的，请说明定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况：
(3)2023年11月你公司取得布童科技100%股权时，向原股东各方收购股权定价存在差异的原因;
(4)2024年3月，布童安全将持有的创造不同科技100%的股权以0元转让给创造不同宁波的定价公允性和合规性。
5、劲方医药(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请说明你公司业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》中禁止外商投资的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”领域。
二、根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的有关规定，境内企业直接境外发行上市的，发行人境内律师应当按照《证券法》及非上市公众公司监督管理相关规定，核查发行人股东人数是否超过200人并出具明确结论性意见，请补充说明你公司境外股东人数的计算方式及依据。
三、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
6、峰岹科技(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
你公司及子公司经营范围均包含技术出口业务，请说明最近三年技术出口业务的开展情况及合规性。
7、海西新药(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请说明你公司历次国有股权变动及2017年控制权变更相关国资管理程序合规性的结论性意见。
二、请说明你公司业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》中禁止外商投资的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”领域。
三、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
8、奥克斯(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请说明：
(1)设立三星科技外商投资、外汇管理等程序履行情况;
(2)奥克斯集团收购奥克斯电气其他股东股权所涉相关转让方所得税纳税情况;
(3)奥克斯电气股权置换所涉外商投资、外汇管理等监管程序履行情况，以及对价支付、相关转让方所得税纳税情况;
(4)郑坚江等通过境外平台持股的境内自然人所涉外汇登记程序履行情况。
二、请说明开发、运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
三、请说明报告期内分红内部决策情况以及税费缴纳、外汇管理等监管程序履行情况，结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次融资的必要性。
四、请说明对同一实际控制人控制的非发行人主体内公司员工进行股权激励的原因、入股价格、具体人员构成等，并说明股权激励合规性及是否存在利益输送。
9、问止中医(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请说明：
(1)设立北京小成岐黄信息技术有限公司(简称小成岐黄)的外商投资程序履行情况;
(2)小成岐黄收购深圳问止中医健康科技有限公司、深圳问止科技有限公司、成都温江问止互联网医院有限公司股权所涉外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序履行情况，以及支付期限、定价依据、资产评估及相关转让方所得税纳税申报义务履行情况，并就上述事项的合法合规性出具结论性意见。
二、请你公司说明开发、运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
三、请说明：
(1)境内运营实体未取得增值电信业务许可证的原因及合规性;
(2)深圳大医小课文化传播有限公司未取得网络试听经营许可证的原因及合规性，业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》规定的网络视听节目服务、互联网文化经营领域;
(3)除医疗机构外，境内运营实体(含各层级子公司)经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》其他领域，并说明实际业务开展情况。
10、创新国际(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请说明：
(1)设立北京创源所涉外商投资、外汇管理等程序履行情况;
(2)引入境外无关联第三方投资者的原因、合理性及业务真实性;
(3)北京创源收购内蒙创源所涉外商投资等监管程序履行情况，以及对价支付、相关转让方所得税纳税义务履行情况。
二、请说明：
(1)你公司已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。
(2)逐项列示本次发行募集资金用于境内外投资项目的具体金额及比例，并说明相关审批、核准或备案程序履行情况。
三、请说明内蒙创源历史股权代持原因，是否存在利益输送，以及代持还原股权转让所涉转让方所得税纳税义务履行情况。
11、盘兴数智(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请你公司说明2021年3月浙江磐石信息技术股份有限公司将所持你公司全部股份转给35位机构和个人的原因及背景，2021年3月和2022年9月增资对价及价款支付情况，是否存在股份代持行为。
二、你公司及下属公司经营范围涉及“广告制作、广告发布、教育咨询服务、互联网信息服务、基础电信业务、第一类增值电信业务、第二类增值电信业务、网络文化经营、互联网数据服务、电视剧制作、音像制品制作、广播电视节目制作经营、互联网新闻信息服务、摄像及视频制作服务、业务培训、教育教学检测和评价活动”等，请说明：
(1)上述业务开展情况，是否取得必要的资质许可;
(2)上述业务涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(简称《负面清单》)限制或禁止领域情况，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。
三、你公司律师出具的专项法律意见书称你公司业务经营涉及《负面清单》外资准入限制领域，你公司备案报告称业务经营不涉及《负面清单》，两者相矛盾：
(1)请你公司说明备案材料内容是否真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;
(2)请保荐人说明其是否已对备案报告进行了审慎审阅和认真核查，备案材料存在内容不一致的情况。请你公司、保荐人和律师出具专项说明及明确结论性意见。
四、请你公司补充说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
五、请列表说明全额行使超额配售权的情况下，你公司本次境外发行上市及“全流通”前后股权架构变化情况。
六、请说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
12、白鸽在线(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请用通俗易懂的语言说明你公司业务经营模式，保险经纪业务开展及合规情况，是否取得行业监管部门出具的监管意见。
二、请补充说明你公司增资款项是否缴足，控股股东的认定依据及合理性。
三、请补充说明你公司及下属公司互联网信息服务、第二类增值电信业务、互联网接入及相关服务、市场调查、广告设计、制作、代理、发布等业务开展情况及持有的相关资质，经营增值电信业务外资股比要求的依据，本次发行上市及“全流通”前后你公司外资股比以及是否持续符合外商投资准入政策要求。
四、请补充说明你公司及下属公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
五、请补充说明厦门白鸽同创股权投资合伙企业(有限合伙)是否代为持有尚未授予或分配的股权激励股份。
六、请说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
13、均胜电子(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一是请补充说明你公司下属子公司增值电信服务业务开展情况，本次发行上市前后是否持续符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》要求。
二是请结合偿债能力等情况，补充说明本次发行完成前后，你公司股权质押情况是否可能导致公司控股股东发生变化。
三是请补充说明你公司土地使用权及房屋建筑物抵押情况是否会对公司经营业务及本次发行上市产生实质性影响。
14、安井食品(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
请补充说明你公司下属子公司基础电信服务、增值电信服务、互联网信息服务业务开展情况，本次发行上市前后是否持续符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》要求。
15、歌尔微(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:
一、请说明你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形。
二、请说明你公司8家境外控股子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序履行情况及合规性结论。
三、请说明5名国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。
四、请说明你公司前期进行A股上市辅导各案及向深交所创业板提交上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
五、请说明已实施的股权激励价格公允性，并就其是否合法合规出具明确结论性意见。
六、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
16、乐摩物联(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:
一、请说明你公司历次增资、减资及股权转让价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。
二、请说明你公司香港子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序履行情况及合规性意见。
三、请说明你公司及下属公司通过微信公众号及小程序开展广告业务的具体情况，是否符合《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》等规定要求;是否实际开展音像制品制作、出版物批发、出版物零售等业务，是否已取得必要的资质许可。
四、请说明你公司及下属公司经营范围包含互联网信息服务、互联网数据服务、租赁服务、健康咨询服务(不含诊疗服务)、养生保健服务(非医疗)、中医养生保健服务(非医疗)、医学研究和试验发展、保健食品(预包装)销售、增值电信业务等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域。
五、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施;同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
六、请说明股权激励价格公允性，其中激励对象包括外部人员的，请说明是否存在利益输送，并就股权激励计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。
七、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
17、宝济药业(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:
一、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
二、请说明你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，相关股东是否已履行外商投资、外汇登记等监管程序，并就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。
三、请说明国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。
四、请说明你公司及下属公司经营范围包含保健食品(预包装)销售、医疗器械经营及销售的具体情况，是否实际开展相关业务，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域。
五、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施;同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
六、请列表说明全额行使超额配售权的情况下，你公司本次境外上市前后股权架构的变化情况。
七、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
18、奇瑞汽车(赴港上市)
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:
一、关于外商投资准入事项：
(1)请补充说明你公司及下属公司增值电信业务、广播电视节目制作经营、网络文化经营、互联网直播技术服务等业务开展情况及持有的相关资质，是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域;
(2)请补充说明你公司持有的《增值电信业务许可证》注销进展情况;
(3)请列表详细说明本次发行上市及“全流通”前后你公司外资股比，下属公司外资股比，本次发行上市及“全流通”前后你公司是否持续符合外商投资准入政策要求。
二、请你公司补充说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
三、请补充说明境内外募投项目履行审批、核准或备案程序的进展情况。
四、请补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
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