摘要：本案是一宗关于员工股票期权可行权性的纠纷。原告Andrew Dixon先生曾是被告Globaldata PLC（前身为Progressive Digital Media Group plc）旗下子公司Canadean Limited的员工。
本案是一宗关于员工股票期权可行权性的纠纷。原告Andrew Dixon先生曾是被告Globaldata PLC（前身为Progressive Digital Media Group plc）旗下子公司Canadean Limited的员工。
期权授予： 2011年1月1日，Dixon先生被授予了400,000股（后经股份合并调整为56,000股）被告公司的股票期权，受《2010年非核准员工股票期权计划》（“《计划》”）规则约束。雇佣关系终止： 2014年9月，Dixon先生被告知其雇佣关系将被终止。随后，他与公司首席执行官（CEO）Simon Pyper先生进行了会谈。关键承诺： 在会谈及2014年9月29日的后续信件中，Pyper先生代表被告公司向Dixon先生保证，其剩余的44,800股期权将“根据现行条件归属”（"vest in line with current conditions"）。这一承诺随后被写入Dixon先生与Canadean公司签订的《和解协议》第16条：“员工应保留其在终止雇佣后于Progressive Digital Media Group PLC股票期权计划中享有的44,800股期权的权利。”后续争议： 2020年及2022年，当期权对应的业绩目标达成后，Dixon先生试图行权，但被告公司拒绝其请求，声称其期权已因其雇佣关系终止而根据《计划》规则自动失效。原告Dixon先生主张，被告公司通过其CEO Pyper先生的行为，已行使了《计划》规则7.1下的裁量权，延长了其期权的可行权期限。若此主张不成立，他则基于产权性禁止反言（Proprietary Estoppel） 原则寻求救济。
本案的核心法律文件是《计划》规则，关键条款如下：
规则6.3（期权失效）： 期权持有人一旦终止“相关雇佣”，其期权将立即失效。此规则适用于任何情况的雇佣终止。规则7.1（特殊情况的行使）： 尽管有规则6.3，授予人（Grantor，即公司董事会或其授权委员会）可自行裁量，允许已终止雇佣的期权持有人在其决定的期间、基础上并遵守其设定的条件行权。该裁量权必须在雇佣终止后两个月内行使。规则14.1.4（免责条款）： 员工因终止“相关雇佣”而丧失《计划》下的任何权利或预期利益（包括期权失效），无权获得任何赔偿（无论是以不公平解雇、不当解雇、违约或其他理由）。Master Brightwell 对案件的核心问题进行了逐一分析：
1. 关于规则7.1下的裁量权是否被行使（原告的主要诉求）
争议焦点： Pyper先生的行为和信件是否构成被告公司对规则7.1裁量权的有效行使？法庭认定：没有行使。 法庭认为，没有证据表明被告公司的董事会或其薪酬委员会曾做出正式决定，将规则7.1的权力授予Pyper先生或由其行使。被告公司的内部期权追踪表始终将Dixon先生标记为期权已失效的状态，这与行使了裁量权的做法相矛盾。Pyper先生的信件更像是与子公司Canadean进行和解谈判的一部分，而非代表被告公司行使一项独立的裁量权。结论： 原告关于其期权已被正式延长的主张失败。2. 关于产权性禁止反言（原告的替代诉求）
适用要素分析：明确承诺（Assurance）： 法庭认定，Pyper先生代表被告公司做出的承诺（口头及书面）是清晰且明确的。一个处于Dixon先生位置的合理之人会理解该承诺意味着其期权将在雇佣结束后继续有效，可行权条件与其他在职期权持有人相同，而非仅持续到雇佣结束日（一个无实际价值的空头承诺）。信赖（Reliance）： Dixon先生的证据（其因此同意延长工作期并接受竞业限制条款）未被质疑，法庭认定他合理信赖了该承诺。损害（Detriment）： Dixon先生因信赖承诺而承受了实质性损害，包括推迟寻找新工作、受限于竞业禁止条款从而无法立即在业内就业。** unconscionability（显失公平）：** 法庭认为，被告公司拒绝兑现其CEO做出的、并被原告合理信赖且据此行事的承诺，其行为是显失公平的（unconscionable）。被告公司CFO Lilley先生的证词（公司会“做正确的事”、若当时知悉此情况会进行调查）也强化了这一认定。免责条款的适用性： 法庭认定，规则14.1.4的免责条款旨在防止员工因雇佣终止本身而索赔，但不适用于本案。本案是因被告公司做出了期权将继续有效的承诺而产生的纠纷，该条款不能成为逃避因自身承诺而产生的衡平法责任的盾牌。结论： 原告基于产权性禁止反言的诉求成立。形式要件的重要性： 本案凸显了公司内部治理和遵守正式程序的重要性。高管的口头承诺和意图，若未通过公司授权的正式渠道（如董事会决议）执行，可能在法律上被视为无效。禁止反言原则的威力： 即使正式程序存在瑕疵，衡平法下的禁止反言原则仍可提供保护，防止一方因其作出的、并被对方合理信赖的承诺而获得不公平的利益。免责条款的局限性： 合同中的免责条款并非万能，其解释范围受到限制，不能用于规避因欺诈、虚假陈述或（如本案）显失公平的行为而产生的责任。救济的灵活性： 在禁止反言案件中，法庭享有广泛的裁量权来定制救济方案，以实现“最低限度公正”，而不一定是完全兑现承诺。本案将救济问题留待后续听证，体现了这一灵活性。总结：
本案是公司治理形式要求与衡平法公平原则之间冲突的典型例证。原告虽未能证明公司正式行使了合同赋予的裁量权，但成功证明了公司高管做出了足以构成产权性禁止反言的承诺，并因此获得了法庭的支持。最终赔偿数额有待进一步确定。
来源：火大院
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