摘要：2022年12月20日，深交所受理了上海恒业微晶材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。在两轮监管问询期间，监管部门和社会媒体发现恒业微晶存在很多风险和问题，经查，民生证券在担任项目保荐人过程中，存在违规行为。
深圳证券交易所1月27日发布监管措施：
关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函
深圳证券交易所12月20日发布监管措施：
关于对民生证券股份有限公司的监管函
这两家为何被深交所下了监管函，分别存在哪些问题？
民生证券因保荐失职遭深交所书面警示
恒业微晶IPO五大违规细节曝光
2022年12月20日，深交所受理了上海恒业微晶材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。在两轮监管问询期间，监管部门和社会媒体发现恒业微晶存在很多风险和问题，经查，民生证券在担任项目保荐人过程中，存在违规行为。
【未核查OEM采购价格合理性】
深交所调查发现，2019至2022年上半年，恒业微晶向8家OEM外协供应商采购占比超21%-36%，其中三家存在显著异常：关联方河南正大持续亏损仍独家供货，联营企业莱芜亿达采购额激增却连年亏损。民生证券未核查定价公允性，亦未督促披露相关信息，违反保荐核查准则。
【研发内控缺陷被无视】
恒业微晶研发费用材料投入占比超同行近一倍，且将非研发高管薪酬计入研发费用。保荐人未发现其研发投料、废料管理漏洞及采购付款流程违规，导致财务数据可信度存疑。深交所指出保荐机构未审慎核查内部控制有效性。
【环保核查严重失实】
恒业微晶光大路厂区违规扩产7000吨产能未履行环评手续，保荐人虚假陈述称产能已搬迁完毕。直至监管检查时，部分产线仍在违法生产，民生证券未揭示潜在法律风险，违反环保信息披露要求。
【关联交易披露不完整】
招股书未如实披露年均9.72%贸易收入及占毛利10%的关键业务构成，且关联销售采购占比最高达10.98%、11.27%。民生证券未督促说明交易必要性及公允性，涉嫌隐瞒利益输送嫌疑。
【董事会程序重大瑕疵】
三名独立董事辞职后，董事会人数长期低于法定最低标准，期间五次董事会违规召开。保荐人未核查程序合法性，反而在招股书中虚假陈述“程序合规”，暴露内核风控失职。
监管函释放严管信号：
中介机构责任不容推诿
深交所对民生证券采取书面警示，要求限期整改并追责。此次处罚直指IPO全链条核查漏洞，凸显监管对保荐机构“看门人”职责的高压态势。中介机构若继续敷衍塞责，将面临更严厉追责，市场生态净化步伐提速。
致同会计师事务所因审计失责遭深交所书面警示
优巨新材IPO四大舞弊细节曝光
2022年6月24日，深交所受理了广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为项目申报会计师。经查明，致同所在执业过程中存在违规行为。
【未核查经销模式致审计失实】
深交所现场督导发现，优巨新材与四家主要贸易商客户存在典型经销特征，包括参与终端定价、颁发代理证书等，但致同所审核问询中坚称交易为“买断式”。更离谱的是，某前五大客户实际为出口代理商，其采购价与终端售价近乎持平，且货款回收逾期同步，致同会计师事务所未发现异常，导致核查结论严重失实。
【预付款异常牵出采购造假疑云】
2022年末，优巨新材对某供应商2489万元预付款全额结转，但交易无物流单据支撑，部分送货单签收日期存篡改痕迹，且该供应商在2022年底突击供货量占全年总量55.69%，采购价显著低于市场均价。致同会计师事务所未对资金流、货物流双重异常提出质疑，放任财务造假隐患。
【资金流水核查形同虚设】
致同会计师事务所遗漏关键主体资金审查：一是关联方联苯投资与发行人客户、供应商存在巨额资金闭环流转；二是未获取锦州三丰、江某夫妇等核心关联方流水；三是核查报告错漏频出，如前员工蒋某与实控人资金往来超重要性水平却未披露。多重失职导致关联方利益输送未被揭露。
【财务异常指标刻意隐瞒】
致同会计师事务所对优巨新材多项财务异象“选择性失明”：包括突击调整五家客户信用政策、应收账款逾期率飙升至70.45%、产品售价与成本背离、销售奖金计提异常等。更有甚者，发行人境外子公司未纳入核查范围，导致完整经营链条存疑。
【监管雷霆出击重塑审计防线】
深交所对致同会计师事务所亮出书面警示，直指其未勤勉履行“看门人”职责。此次处罚暴露IPO审计四大漏洞：销售模式识别失效、采购数据失真、资金核查缺位、财务异常麻木。监管层释放明确信号：中介机构须刀刃向内严控质量，对协助造假行为零容忍，资本市场“守夜人”失职必究。
民生证券和致同会计师事务所
再次埋下优优绿能这颗“雷”！
大家都知道，企业上市需要请几家中介辅导服务，通常会有至少一家保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估机构等，其中最重要的“角色”是前两者。通常为了保证发行人的审核能够符合交易所的一些规则，保荐机构和会计师事务所会有一些双向交叉核实信息的地方，当其中一个埋下隐患，另一方也有可能发现“不实”的可能。但是，当发行人邀请两家都被交易所违规通报过的中介服务商共同完成一个“项目”，那这个发行人是有特殊的想法吗？再次“违规”的概率是不是更大呢？
违规通报热度还没过，这两家中介机构联手的“项目”深圳市优优绿能股份有限公司就在深交所注册通过了，市场及媒体质疑优优绿能声音不断，那我们就看看优优绿能披露的信息究竟是“佳作”还是“假作”！
【市场质疑优优绿能带病申报上市】
目前市场质疑该公司存在的问题主要有：增收不增利、股东与客户双重身份（万帮数字与ABB既是优优绿能的前两大客户，两大客户兼股东“注资换订单”的异常，优优绿能拒绝披露单价对比数据）、董秘履历信息“打架”、研发投入低等等，这些质疑声或许在前面已经被优优绿能在上会及注册时候“巧妙”的化解了。
【优优绿能是不是信披造假？】
以上或许是市场和媒体基于相信优优绿能披露信息是真实性为前提，做出的质疑之声，按照两家民生证券和致同会计师事务所的“前科”来看，我们就从他们签字的材料一探究竟：有没有“造假”？有没有“欺诈”？有没有虚假披露？或是选择性披露及未披露的情况？（根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价(2025年修订)》，信息披露应当真实、准确和完整，不得有虚假陈述、误导性陈述或遗漏重要信息）。
上一篇我们对民生证券和致同会计师事务签字的优优绿能的招股书、问询函、上会稿等披露材料，做了详细比对，发现不少涉嫌“欺诈”上市、“信披造假”嫌疑、“选择性信息披露，隐瞒信披内容”等问题，例如(详细可以看我们前面文章《》)：
【第三方数据的“惊天漏洞”(驴唇不对马嘴)】
广州锐速智能科技股份有限公司（以下简称“锐速智能”）2019年年报披露，其向优优绿能采购金额为625.9万元，但优优绿能招股书中只有436.04万元，差额接近44%。优优绿能招股书中披露的金额与锐速智能年报的数据完全无法匹配。到底是谁在撒谎是谁造假了?
【关联交易的“双面人生”】
如果是一个数据两家公司有一个说谎，也不一定就是优优绿能“造假”，但是优优绿能频繁和多家公司披露信息完全对不上，是不是优优绿能的“造假”嫌疑特别大?
深圳市斯比特技术股份有限公司（以下简称“斯比特”）是优优绿能的重要供应商。然而，斯比特的招股书显示，2022年其对优优绿能的销售金额为4577.58万元，但优优绿能的招股书却将其采购金额列为4684.67万元，两者相差107.09万元。更离谱的是，斯比特的应付账款余额和优优绿能的报表中完全对不上号。
来源:碳基研究院整理
来源：斯比特招股书
来源：优优绿能招股书
虽然斯比特上市已经终止（撤回）了，但是已经披露的招股书会被保存公示在深交所的网站，不管是斯比特和优优绿能谁在财务造假，都将可能会被追究法律责任，绝不可能一撤了之！
以上都是优优绿能和其他企业披露信息不一致的部分举证案例，是不是优优绿能自己披露的信息就能自圆其说了呢？我们继续看挂在深交所网站的＂假＂文件！
【一个项目，两个版本，匪夷所思】
在优优绿能的上会稿中，“30KW恒功率AC/DC双向充电模块”的研发预算前面为498万元，但上会稿文件下面，同一项目的预算金额又改口为489万元，这种同一份文件居然两者相差9万元。究竟是信披不准确，还是另有隐情？优优绿能，我们到底应该相信哪个＂你＂？
来源：优优绿能上会稿
这种预算随意调整的行为，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》关于“财务数据一致性”的规定。想请问民生证券是不是又在监管的＂红线上左右蹦跶＂了？
【一个谎言，需要无数个谎言去圆】
以上是优优绿能在同一份文件的＂怪像＂，我们继续看优优绿能自己披露的不同文件之间的差异：
优优绿能在注册稿中宣称，其“非ODM”2021年和2022年收入分别为18727.49万元、29099.17万元，但回复深交所的函件中突然将2021年、2022年的非ODM销售金额分别18788.81万元和29233.91万元。如果是保荐机构“统计口径调整”，就需要未提供原始凭证佐证。且为何同一家公司同为民生证券团队，为何又要改统计口径？
来源：优优绿能注册稿
来源：回复深交所问询函
2021年的招股书申报稿和注册稿：非ODM收入差额61万元
2022年的招股书申报稿和注册稿：非ODM收入差额134万元
这么明显的数据前后不一致的错误，是民生证券和致同会计师事务所服务团队数学不好，还是＂数据编造＂起来坑太多，连自己都忘了＂造过的数据天坑＂呢？
优优绿能子公司突击成立引质疑
招募研发项目暗藏“空壳公司”疑云
根据工商登记信息，北京优电新能科技有限公司（以下简称“优电科技”）于2025年2月8日成立，注册资本1000万元，经营范围涵盖AI软件开发及技术服务，由优优绿能全资控股。然而，其母公司实际控制人柏建国同时也是优电科技实际控制人，却在2025年2月26日披露的招股书注册稿中对该子公司只字未提。其突击成立与募投项目中“研发中心建设”的关联性存疑，是否在规避监管审查？
通过企查查等公开网站可以查询到北京优电新能设立时间为2025年2月8日，但优优绿能招股书注册稿于２月26日披露时未包含该信息，存在信息披露时效性质疑。
这种＂逃避＂＂选择性＂披露信息，此举涉嫌违反《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按规定披露信息，如存在欺诈发行，可能面临行政处罚或刑事责任。另外，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，第四十二条规定，发行人不得有重大遗漏或虚假记载，关联交易需公允且披露充分。
审核重点：证监会在IPO审核中会核查关联交易的必要性、公允性及内控有效性，隐瞒信息可能导致审核终止或上市后处罚。
通常可以通过证监会官网“互动交流-投诉举报”栏目提交证据材料。如涉及财务造假的，可适用《证券法》第一百八十一条举报。
法律后果，行政处罚：责令改正、罚款（个人最高1000万元，单位最高2000万元）。若构成欺诈发行或违规披露重要信息罪，可依据《刑法》第一百六十条、第一百六十一条追责。
高管亲属企业版图惊现“隐身分号”
优优绿能关联信披链条撕开裂缝
甘肃陇际成都分公司“消失”暴露监管盲区
优优绿能副总经理陈玉龙关联关系披露再起波澜。据企查查穿透式核查，其配偶兄弟杜陈鹏、安馨夫妇共同控制的四川海道文化、四川陇际科技虽已公示，但安馨作为负责人的甘肃陇际科技成都分公司却从关联方清单中“隐身”。
关键证据链浮现
工商登记显示，安馨不仅是已披露两家四川企业的实控人，更直接掌舵甘肃陇际成都分公司，该分公司与四川陇际科技存在同一实际控制人，且处于存续状态。根据《企业会计准则第36号》，因涉及关键管理人员近亲属实质控制，该分公司理应纳入关联方范畴。
信披合规性遭拷问
此次遗漏暴露出两大风险：其一，未披露企业或成为利益输送隐蔽通道；其二，实控人通过多地企业架构切割关联关系，涉嫌规避监管。业内人士指出，此类“分舵隐身术”可能已经触发信披违规调查。
当前，该事件已撕开优优绿能关联交易审查体系的裂缝，监管红灯随时会亮起。市场期待企业尽快补正信披漏洞，重筑投资者信任防线。
当前优优绿能信息披露存在＂隐瞒＂事实，已经涉嫌关联交易完整性和信息披露合规性。
这是优优故意隐瞒，还是民生证券责任缺失，选择性失明？
优优绿能的一系列问题，是不是＂铁板事实＂？
挂在深交所网站的招股书和问询回复函件只会让发行人和民生证券夜不能寐，到底何时引爆，就看证监会办公桌的座机何时为优优绿能接通了！
以下为深交所监管函原文：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）:
2022年6月24日，本所受理了广东优巨先进新材料股份 有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板 上市的申请。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称致同所）为项目申报会计师。经查明，致同所在执业过程 中存在以下违规行为：
一、未对发行人的主要客户销售模式予以充分关注并审慎核查
致同所未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在 经销特征。致同所在审核问询回复中称，发行人与贸易商客 户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款。本所现场督 导发现，发行人与四家主要贸易商客户的销售模式存在经销 特征，包括双方交易存在典型经销模式约定、发行人参与向终端客户销售定价过程、发行人向其中两家贸易商客户颁发 代理证书等情形。致同所未对上述异常情形予以充分关注并 审慎核查，发表的核查意见不准确。
致同所未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式。招股说明书显示，2020 年至 2023 年上半年，该客户是发行人 前五大客户且性质为贸易商，发行人与该客户为买断式交易， 以该客户签收单据确认收入。本所现场督导发现，该客户实 际为发行人的出口代理商，而非买断式贸易商。该客户存在 对外销售价格仅略高于其向发行人的采购价格以及与其下 游客户同步逾期发行人货款等异常情况。致同所未对上述异 常情形予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。
二、未对发行人部分采购的真实性及价格公允性予以充分关注并审慎核查审核
问询回复显示，2022 年 6 月末，发行人向前五大原 材料供应商之一的某供应商预付款余额为 2489.18 万元，截 至 2022 年 12 月末，发行人对该供应商的预付款已全额结转。
本所现场督导发现，一是发行人与该供应商的所有交易均无物流信息、物流底单；二是部分送货单存在签收日期有 修改痕迹等异常情形；三是该供应商于 2022 年 11 月、12月向发行人突击交付货物，占全年实际采购总量的 55.69%；四 是报告期各期，发行人向该供应商采购平均价格低于向其他 供应商采购同类产品的平均价格。致同所未对上述异常情形 予以充分关注并审慎核查。
三、对资金流水的核查程序执行不到位
（一）未对异常资金流水往来予以充分关注并审慎核查
本所现场督导发现，一是江门联苯投资有限公司（以下 简称联苯投资）与发行人客户、供应商存在大额资金往来。 联苯投资由发行人股东、报告期内时任董事黎某全资持股。 黎某于 2021 年底收到股权转让款 2500 万元后，将其中 2298 万元陆续转入联苯投资，联苯投资将款项均转入锦州三丰科 技有限公司（以下简称锦州三丰）。锦州三丰为发行人报告 期内供应商，是黎某、发行人股东、前员工、客户及供应商 共同投资的公司。此外，报告期内，联苯投资收到发行人部 分客户、供应商及其关联方合计转入 2829.27 万元，转出 3615.09 万元。二是发行人销售人员陈某账户存在大额资金 流入及流出，且存在收到自然人转入款项后，同日向其他自 然人转出等额资金的情形，资金流出的部分对手方为发行人 客户的相关人员。致同所未对上述异常情形予以充分关注并审慎核查。
（二）未核查重要主体资金流水
本所现场督导发现，致同所未获取锦州三丰、联苯投资， 以及报告期内时任董事兼历史股东江某及其配偶等重要主 体的资金流水。关联方黎某全资持股的联苯投资与发行人客 户、供应商锦州三丰等存在大额资金往来；报告期内，江某 及其控制的企业与发行人实际控制人王贤文及其控制企业 存在资金往来，且江某控制的该企业为发行人客户；江某配 偶与发行人董事、副总经理黄某存在资金往来。致同所未充 分关注前述资金往来情况，获取重要主体资金流水并予以审慎核查。
（三）资金流水核查报告相关说明不准确、不完整
本所现场督导发现，致同所出具的核查报告中涉及发行 人前员工吕某的相关信息说明有误，发行人前员工蒋某与王 贤文资金往来金额已达到致同所认定的应详细列示对手方 的重要性水平，但致同所未在专项核查报告中列示，也未说 明理由，核查报告不准确、不完整。
四、其他违规事项
本所现场督导发现，一是发行人 2023 年调整了对五家 主要客户的信用政策。致同所在审核问询回复中称发行人信 用政策未发生重大变化，核查意见不准确。二是报告期内， 发行人对其第三、第九大贸易商客户以及 2023 年上半年新 增的一家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报 告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾 期比例达 70.45%，致同所未充分关注并审慎核查。三是发行 人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一致、部分产品销 量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，致同所未充分关 注并审慎核查。四是发行人存在销售奖金应计提金额与实际 计提金额之间差异较大，以及内部制度规定超过特定金额的 业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，致同所未充 分关注并审慎核查。五是致同所未对发行人报告期内曾持有 的一家美国全资子公司进行核查。
致同所的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上 市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款和第二款、第三十八条第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二 条、第七十四条第三项的规定，本所上市审核中心决定对致 同所采取书面警示的自律监管措施。
致同所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规 范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高 执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专 业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2025年1 月27 日
来源：金锋时机
