摘要：根据特斯拉在当地时间8月4日提交的一份文件，特斯拉董事会已授予CEO埃隆·马斯克9600万股普通股的临时薪酬方案，按特斯拉当日股价309.26美元（约合人民币2219.87元）/股，总价值约296.89亿美元（约合人民币2131.08亿元）。

车东西

作者 ｜ 张睿

编辑 ｜ 志豪

特斯拉要给马斯克发2000亿薪酬！

车东西8月5日消息，根据特斯拉在当地时间8月4日提交的一份文件，特斯拉董事会已授予CEO埃隆·马斯克9600万股普通股的临时薪酬方案，按特斯拉当日股价309.26美元（约合人民币2219.87元）/股，总价值约296.89亿美元（约合人民币2131.08亿元）。

特斯拉在当地时间8月4日提交的文件

根据文件中的内容，此前特斯拉成立了一个特别委员会，以审议与马斯克相关的薪酬事宜。特别委员会由无关联关系董事Robyn Denholm和Kathleen Wilson-Thompson组成。

文件中关于马斯克薪酬方案的内容

在2025年8月3日，特斯拉根据2019年股权激励计划（“2019 计划”）批准授予马斯克9600万股限制性股票，即“2025年CEO临时奖”。

该等股份将在《1976 年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（经修订，“HSR 法案”）规定的等待期或等待期届满或终止后发行。

2025年8月1日，特别委员会建议授予该2025年CEO临时奖；2025年8月3日，董事会批准了该奖，马斯克及Kimbal Musk（埃隆·马斯克的弟弟）回避了表决。

以下是特斯拉给马斯克的2025年CEO临时奖的主要条款：

1、股份数量：9600万股普通股。

2、授予安排：2025年CEO临时奖将于2027年8月3日授予，前提是马斯克在此期间继续担任特斯拉CEO，或持续担任经董事批准的、负责产品开发或运营的高管职务。

3、提前没收：如果在授予之前，特拉华州法院就案件Tornetta v. Elon Musk et al., C.A. No. 2018-0408-KSJM (Del. Ch.)，或任何待决或未来的上诉（包括 In re Tesla, Inc. Derivative Litigation, Nos. 10, 2025, 11, 2025 (Del.)）所作出的最终、不可上诉的判决、命令或裁决导致马斯克能够全部行使2018年1月授予他的基于绩效的股票期权奖励（即“2018年CEO奖励”），则2025年CEO临时奖将立即被没收并归还公司。

“2018年CEO奖励”是指在2018年时，特斯拉批准了马斯克的10年长期薪酬方案，包含12组市值和经营目标，若全部实现，他将获得价值约560亿美元（约合人民币4019.68亿元）的期权奖励。

但是，Richard Tornetta（一位特斯拉的小股东）起诉马斯克，指控马斯克暗中操控了董事会对2018年CEO奖励的授予，后来，美国特拉华州法院支持了Richard Tornetta诉马斯克的请求，认定马斯克的“2018年CEO奖励”方案系不当授予。法院指出，特斯拉董事会在批准“2018年CEO奖励”之前，向股东隐瞒了关键信息。

4、购买价格：马斯克须就授予的每股限制性股票向特斯拉支付23.34美元（约合人民币167.53元），该价格等于2018年CEO奖励的每股行权价格，也就是马斯克总共需要向特斯拉付22.41亿美元（约合人民币160.86亿元）。

5、禁售期：马斯克在授予日起五周年届满前不得出售、转让或处置2025年CEO临时奖所涵盖的股份，但以下情形除外：

（1）为满足归属2025年CEO临时奖所产生的税款、支付购买价格或两者兼而有之；

（2）仅涉及马斯克所持2025年CEO临时奖股份形式变更的交易；

（3）经作为计划管理人的董事会无关联董事根据公司内部政策另行许可的交易（为第（1）和（2）项目而进行的任何出售须与公司协调并以有序方式进行）。

6、不得双重获利：若发生马斯克得以行使2018年CEO奖励下的期权，但并未触发提前没收条款，则：

（1）若该裁决事件发生在归属前，2025年CEO临时奖的股份数量将被削减，削减额度为2025年CEO临时奖股份数与2018年CEO奖励下可行使期权数之和超过2018年CEO奖励全部期权数（即“超额数量”）的部分；

（2） 若该裁决事件发生在归属后，马斯克将向公司返还或以其他方式偿付相当于超额数量的2025年CEO临时奖已发行股份，且公司将返还或偿付其已支付的购买价款。作为替代方案，马斯克亦可选择放弃2018年CEO奖励中等同于超额数量的期权，而无需返还或偿付。

7、有限质押：仅为支付购买价款及因2025年CEO临时奖归属而产生的应付税款，马斯克可质押其实益拥有的任何股份（包括但不限于2025年CEO临时奖及2018年CEO奖励股份）。

8、额外归属条款：若在授予日起两周年之前“控制权变更”或马斯克身故，且其仍在持续提供“合资格服务”，则2025年CEO临时奖将一次性提前归属。

马斯克2025年CEO临时奖的主要条款

总的来看，此次特斯拉给马斯克的“2025年CEO临时奖”，暂时替代了被美国特拉华州法院判定系不当授予的“2018年CEO奖励”。

马斯克的薪酬由“2018年CEO奖励”中560亿美元（约合人民币4019.68亿元）的期权奖励变为了“2025年CEO临时奖”中总价值约296.89亿美元（约合人民币2131.08亿元）的9600万股普通股。

不过，马斯克想获得“2025年CEO临时奖”，需要向特斯拉以每股23.34美元（约合人民币167.53元）的价格购买，也就是总共向特斯拉付22.41亿美元（约合人民币160.86亿元），还需要在第二年之前留在特斯拉，持续担任CEO，或持续担任经董事批准的、负责产品开发或运营的高管职务。

此外值得注意的是，根据公开数据显示，截至2025年8月，马斯克目前持有特斯拉约12.8%的股份，而根据多家媒体报道，在获得这9600万股后，马斯克的持股比例将从原来的约12.8%上升至约16%。

来源：车东西