摘要：刘纪鹏表示，第二类限制性股票漏洞是比较大的，已经有1150家公司搞了第二类限制性股票，影响市场的价格。他们买的股票5折，最低的首都在线是1.6折，买完股票一周之内就可以到市场上抛售了，和你平价（买的）股票是一样的，你能接受吗？打着为高科技企业服务的例子。刘纪鹏

刘纪鹏6月17日在个人社交平台发视频，呼吁取消第二类限制性股票，大力发展期权。他表示已有1150家公司搞第二类限制性股票，影响市场价格。

刘纪鹏表示，第二类限制性股票漏洞是比较大的，已经有1150家公司搞了第二类限制性股票，影响市场的价格。他们买的股票5折，最低的首都在线是1.6折，买完股票一周之内就可以到市场上抛售了，和你平价（买的）股票是一样的，你能接受吗？打着为高科技企业服务的例子。刘纪鹏表示：“如果说一个上市公司，4200人拥有这股票，也是4000多万股，这样的量你能受得了吗？所以我说不能用5%的效率去牺牲95%投资人的公平。”股权激励包括大股东送股、公司送股、定向定增，还有所谓的第二类限制性股票。两个交易所从融资式出发，向科技人员让利，就是为了本交易所处于有利的竞争态势，都是融资方低价竞争，损害了投资者利益，是当前典型股市上涨的跑冒滴漏。

刘纪鹏表示，科创板有585家公司，创业板566家，一共是1150家。由于两次的激励计划间不受限制，有的公司搞了两次、三次，一共是1776个激励计划。最多的人是爱尔眼科，批给了4900人，打折最低的是首都在线1.6折。现在中国证监会颁布的股权激励方式一共有三种方式：第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权，给的对象就是公司的高管，还有核心技术业务人员。第二类股票都可以打5折，都可以采用定向增发和回购方式。授予后，第一类股票就得交钱，公告日那天就交钱；而第二类股票是授予日的时候不交钱，12个月以后归属。就是花五折的钱去买这个股票。买完之后一个礼拜可以卖了。他们获得的收益构成，一个是折价收益，授予日这一天是10块钱，给你打5折就是5块钱，这是打折收益。12个月以后，归属（日）那天再去交钱，买配给你这股票，这股价还普遍都涨，可能会涨到20块钱，5块钱买了20块钱抛出，赚两道收益。（当然）高管才要遵守每年转让不超过四分之一，所以大家一看这架势都搞第二类，晚出资收大钱。

在此过程中，两个交易所和证监会的文件还不统一。比如说像定人，两个交易所的规定，5%以上的大股东及其家属、子女都可以买；证监会的规定是这部分人不能买，现处于混乱状态。第二个呢，第二类限制性股票占你总股本的比例，证监会规定是10%，但是科创板、创业板是20%，像雪榕生物就是16.6%。还有一个做法就是都是让监事会去监督。大家知道，2026年1月，监事会就被取消了，但是现在监事会还在发挥作用。那个限制性就是说要完成一定的营业收入指标，个人也完成一个指标，让监事会来审核，这简直就跟没有审核一样。

公告日那天授予，那天的股价是10块，授予价格就是5块钱，然后12个月以后它就开始归属日了，归属日的股票价格已涨到20块钱。所以这种股票就可以第一赚折价收益，第二赚的是资本利得，它赚两块收益。所以这样的股票难道不是严重地损害市场上广大股东们的利益吗？他们拿5块钱的股票去跟我们20块钱博弈。如果1150家公司这么干，你受得了吗？这股市能起来吗？

刘纪鹏举出一些案例，比如汉得信息，大概是4198万股，268人，最高的是250万股/人，它的考核指标，利润都很低。利润完不成的也有少量的公司回购。上市之前三高超募，我账上有大量的剩余资金，我到市场上买这个股票，买回来之后呢，再以5折批给内部人员，这里边就有另外一个5折，这个钱是公司代垫的，这个钱怎么去花呢？这个钱就进了管理费用，可是你进了管理费用加大了成本，利润就少了，可能利润就完不成了。他们还解释说，这笔我们补贴给员工的不是真正的管理费用，因此在算利润（考核）的时候不（应该）算这一块。不算这一块儿，你的管理费用不是就少了嘛，管理费用少了，利润就增加了，就完成任务了，就可以获批了。这样的文字游戏让人听了以后真的很愤怒。

刘纪鹏又举了第二个案例深信服，他表示这家公司就（发了）3500万股给了4215人。这是学的国外的RSU。RSU是什么呢？restrictedstockunits，叫做限制性股票单元。像腾讯在香港就发了，腾讯发是因为他用自有资金。按监管者的解释，我们的第二类限制性股票和它的限制性股票单元是联系在一起的。像腾讯等于用自己多余的钱在市场上买回了自己的股票，然后再批给他的员工，2万多员工，一般都是10股8股，他一股就600多块钱。而第二个限制性股票是以定增为主，到归属日这一天，用5块钱向内部人员发这笔股票，交了钱之后，一个礼拜你就可以卖了。所以首先就是股票来源不一样，我说你得谈股票来源。你学习它，它的股票来源是公司用自有资金买，买完了以后补贴给内部人员。你这是定增啊，你这个定增它损害的是市场（广大）股东。刘纪鹏表示，这个RSU在国外也非常有争议。企业的主体是所有者，企业的这些净资产（又叫做所有者权益）应该都是所有者的，但是买了这些股票贴补给了打工者，这本身也是对本公司的股东一个伤害，本身也在争议中。

你现在学它，而且你用的是定增，定增你是向社会发，这个影响的是整个股市投资人，股市投资人买单。所以你看股本总额，市场买了以后给你，股本总额没变，但是定增就增加股本了，授予人数也不少。我们说股权激励一定是在现有的股价上给了企业内部人员之后能够把股价带上去。而第二类限制性股票股价我5折买的，归属有的时候20块钱，你不跌破5折就盈利，所以它是反向激励股价跌破5块钱的可能性，这1000多家没有一家，（即使发生）你还可以放弃，这叫单向选择权。

最后，刘纪鹏表示：“所以我的结论就是应尽早摒弃第二类限制性股票，大力推进期权。”

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来源：金融界一点号