摘要：透露美国政府计划借鉴财政部外国资产控制办公室（OFAC）针对SDN清单主体子公司的“50%规则”，规定：上了商务部实体清单的公司持股50%及以上的子公司，也受到和实体清单企业等同的出口管制。

今天彭博社发布报道，透露美国政府计划借鉴财政部外国资产控制办公室（OFAC）针对SDN清单主体子公司的“50%规则”，规定：上了商务部实体清单的公司持股50%及以上的子公司，也受到和实体清单企业等同的出口管制。

OFAC的“50%规则”是判断下属公司是否受到制裁的重要标准。具体而言：如果某一被列入SDN（特别指定国民）清单的实体，直接或间接持有另一家公司50%或以上的股份或权益（包括投票权），那么该下属公司即使没有被单独列名，也会被视为SDN实体，同样受到制裁。

此外，如果多家SDN清单上的实体共同直接或间接持有某公司50%以上的股份或权益，那么该公司同样被视作SDN。这种情形在实际操作中常常涉及交叉持股、多层级持股等复杂股权结构，是“50%规则”实务适用中的难点。

根据彭博社的这个报道，“知情人士”透露：美国官员正在起草一项规定，要求美国政府对与这类子公司开展的交易实施许可制度。新规意在堵住通过设立新子公司规避出口管制的“漏洞”，美国一些政策制定者将此类行为形容为“打地鼠”式的反复规避问题。该报道还进一步透露：这项新规将适用于三类清单上的公司：实体清单（Entity List）、军事最终用户清单（MEU List）、特别指定国民清单（SDN List），并以“50%控股”为门槛标准。该规定最早可能于6月公布，但内容和时间尚未最终确定，仍可能调整。规则发布后，美方可能会随即对中国几家大型公司实施新的制裁措施。

实体清单采用50%规则向下穿透的建议，不是个新鲜事。早在今年4月10日，当时的候任商务部负责出口管理的助理部长Landon Heid在参议院银行、住房和城市委员会参加提名确认听证，就曾透露将会研究和落实这个事。

参议员：

DeepSeek通过马来西亚和新加坡这些第三国绕过美国严格的出口管制，获取了先进的英伟达芯片，你打算怎么解决这个问题。

Landon Heid：

一个相对容易快速解决的例子是，现在我们的出口管制法律和限制并不涵盖公司子公司。如果一个实体被列入实体名单，而它有一个子公司，那么对母公司实施的限制并不适用于子公司。我们在制裁方面已经解决了这个问题，几十年来一直使用一个叫作“50%规则”的办法，如果你是被制裁实体的子公司，你也会受到制裁。我们在出口管制方面没有这一点。所以，只需要说，这是我的马来西亚实体，你没有把它列入实体名单，所以我可以合法进口。这是一个相对简单的修改，可以很快解决。我们将讨论并迅速推动这些措施。我一定会尽快解决您提到的问题。

Landon Heid之所以提到这个，可能很大程度上是因为更早之前，美国国会众议院外交事务委员会2023年12月7日发布了一份对商务部工业与安全局（BIS）为期90天的评估报告，审查了BIS在对华出口管制方面的执行情况，基本的意思是拜登政府的BIS在控制美国敏感技术流向中国方面存在严重失职，未能有效阻止中国通过“军民融合”战略获取美国的先进技术，加速了中国的军事和经济发展。而这个报告里很重要的一条意见就是实体清单对中国公司的子公司限制不力，以后每次实体清单列名都应当覆盖相关公司的全部网络，至少应采用财政部OFAC的 “50%规则”纳入这些公司控股的子公司。

实体清单本应是切断企业获取美国技术的有效工具，但实际使用往往零敲碎打。与美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的 “50% 规则” 不同，BIS 通常仅指定企业的特定关联公司，而非包括子公司和附属机构在内的整个企业架构。

以商汤科技为例，其向投资者表示 “被列入实体清单未对我们的业务产生重大不利影响”。商汤科技的一名律师称，仅北京商汤科技受到限制，其他部门仍可与美国公司开展业务。

类似案例中，被列入实体清单的浪潮集团（一家被发现与解放军有业务往来的中国服务器制造商）得到部分美国公司的保证，称 “除非商务部另有指示，否则计划继续向浪潮的子公司供货”。

尽管华大基因（中国全球生物技术领域的 “国家队”）存在 “技术转用于中国军事项目” 的风险，其大部分部门仍未被列入清单。前 BIS 官员告诉众议院外交事务委员会多数派工作人员，每次仅针对一个子公司的做法 “忽视了一个现实：中国政府鼓励 —— 甚至强制 —— 整个中国企业体系规避美国法律”。

问题：实体清单未能全面覆盖威胁或可能威胁美国国家安全或外交政策利益的军事最终用户或实体。

建议：每次实体列名均应涵盖被列名企业的整个企业网络；至少，BIS 应在列名时采用 OFAC 的 “50%规则”。

在美国的各类制裁清单中，使用这种“50%规则”的，除了上述提到的财政部SDN清单，还包括国防部管理的“中国军事企业清单”（CMC），

不过CMC清单有个特别的地方：它不仅“往下看”子公司，还“往上看”母公司——只要是与被列名公司之间存在控股关系的上下游企业，都有可能被纳入。

2024年12月23日，美国总统拜登签署了《2025财年国防授权法》，其中第1346节对旧有法律《2021财年国防授权法》中的第1260H条款做了重大修改。这次修订扩大了被认定为CMC企业的范围。

新规则明确：不仅被直接列名的公司属于CMC企业，那些由它们控制的子公司、关联公司，甚至对它们拥有50%以上股权的母公司，也都算是CMC企业。不过，这些公司并不会自动受到限制。美国国防部需要先根据法律条文进行评估、确认，再经过正式列名和公告后，这些公司才会真正受到CMC清单的约束。所以，即使一家公司的结构上符合“50%规则”，只要还没被点名，它暂时不会受到CMC清单的影响。

中美日内瓦经贸会谈刚刚暂停了关税战，美国科技领域的对华限制措施最近却密集出台，令人颇感意外。

一种解释是：美方内部派系林立，鹰派出台对华限制政策不考虑正在进行的贸易谈判。此前金融时报曾经报道，美国商务部出台三个芯片出口管制的guidance后，政府内部有一些人担心这会影响到和中国下一步的贸易谈判。

另一种解释是：最近美方因为一些事情对中国心怀不满，所以采取了一系列施压的举措。

今天有几个消息值得关注：先是美国财长贝森特说中美经贸谈判“有点停滞”。接着，川普突然发帖指责中方“完全违反”了与美国在日内瓦达成的协议，但又没说中国到底违反了什么、怎么违反了。

美国贸易代表格里尔上午接受 CNBC 采访时被问及此事，说了以下一番话，倒是透露了更多美方的想法：

“自日内瓦会谈以来，我们一直非常专注于监控中国的履约情况，或者说在这件事中不履约的情况，我们对此非常担忧。正如总统所说，我们行动非常迅速 —— 这一点无可否认。美国完全履行了应尽的义务，但中国却在拖延履行协议，这是完全不可接受的，必须予以解决。”

“中国的报复不仅限于关税，他们还采取了反制措施，将某些美国公司列入黑名单，限制向我们及世界其他国家供应稀土磁材。因此，当他们在日内瓦同意取消关税和反制措施时，虽然像我们一样取消了关税，但在某些反制措施上却放缓了步伐。如果你关注新闻，就会发现…… 欧洲、日本、美国和其他地区尚未看到这些关键矿产按预期流通。“

根据《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，中方需要履行的义务是：在2025年5月14日前采取以下举措：

（一）相应修改税委会公告2025年第4号规定的对美国商品加征的从价关税，其中，24%的关税在初始的90天内暂停实施，同时保留对这些商品加征剩余10%的关税，并取消根据税委会公告2025年第5号和第6号对这些商品的加征关税；

（二）采取必要措施，暂停或取消自2025年4月2日起针对美国的非关税反制措施。

考虑到（一）早已经履行完毕，川普所谓的中国“违反协议”，似乎可能是指（二）涉及的所谓“非关税反制措施”。格里尔的上述表态似乎也提供了一些间接的印证。这又不免让人猜测，美国这一波突如其来的科技限制措施，是否与此有关呢？

来源：欧阳公明仔父一点号