摘要：天元宠物(301335.SZ)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛

中国经济网北京5月29日讯 天元宠物(301335.SZ)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24,904.06万元和43,852.61万元。本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。

根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，淘通科技100%股权采用收益法得出的评估结果为77,700.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，淘通科技89.7145%股权交易作价确定为68,756.67万元。

本次交易中，坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对淘通科技100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报〔2025〕565号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，淘通科技100%股权的评估值为77,700.00万元，较账面净资产58,516.12万元增值19,183.88万元，增值率为32.78%。交易各方根据最终评估结果协商确定各交易对方所持淘通科技股权的价格。

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为22.37元/股。本次交易中以发行股份方式支付的对价为24,904.06万元。

截至报告书签署日，复星开心购直接持有淘通科技43.97%股权，为淘通科技的控股股东。郭广昌通过间接控制复星开心购控制淘通科技，为淘通科技的实际控制人。

此前，2024年12月26日，天元宠物以现金方式收购复星开心购（海南）科技有限公司持有的淘通科技10%股权，对应股份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元，收购完成后公司持有淘通科技10%股权。本次收购价格为7,700万元。

据天元宠物昨晚公告，本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7,000万元、7,500万元和8,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过24,904.06万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

本次交易前，公司的控股股东为薛元潮，持股比例为24.28%；实际控制人为薛元潮、薛雅利，通过直接持股及杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司间接持股合计控制上市公司48.74%表决权。本次交易后，薛元潮持股比例降至22.31%，仍为上市公司控股股东；薛元潮、薛雅利合计控制上市公司表决权降至44.79%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。

天元宠物表示，本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、亿滋、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域渠道。国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

2023年、2024年，标的公司营业收入分别为160,912.35万元、201,464.24万元，净利润/归属母公司所有者的净利润分别为6,251.85万元、6,906.13万元，经营活动产生的现金流量净额分别为5,514.50万元、1,814.33万元。

2025年第一季度，天元宠物营业收入为56,941.90万元，同比增长13.07%；归属于上市公司股东的净利润1,661.85万元，同比增长18.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,478.09万元，同比增长42.86%；经营活动产生的现金流量净额为-21,715.17万元，上年同期为923.83万元。

2022年、2023年、2024年，天元宠物营业收入分别为188,669.88万元、203,682.15万元、276,372.69万元，净利润分别为12,923.88万元、7,655.95万元、3,656.43万元，归属于母公司股东的净利润分别为12,864.42万元、7,676.71万元、4,596.05万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-17,162.39万元、1,623.63万元、17,652.42万元。

公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问。

天元宠物于2022年11月18日在深交所创业板上市，公开发行股票数量为2,250.0000万股，占本次发行后总股本的25.00%，发行价格为49.98元/股。公司首发上市的保荐机为中信证券股份有限公司，保荐代表人为高若阳、胡娴。

天元宠物上市发行募集资金总额为112,455.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为100,717.30万元，公司最终募集资金净额比原计划多41,758.86万元。

天元宠物2022年11月15日披露的招股书显示，公司拟募集资金58,958.44万元，用于湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地建设项目、天元物流仓储中心建设项目、产品技术开发中心建设项目、电子商务及信息化建设项目。

天元宠物上市发行费用合计11,737.70万元，其中中信证券股份有限公司获得承销及保荐费用8,996.40万元。

公司于2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过2022年度权益分派方案，2022年度权益分派方案的具体内容为：以公司总股本90,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计现金分红45,000,000元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

来源：中经网财经