摘要：2024年6月19日，中国证监会发布的“科创板八条”提出，在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高配售比例。
本报综合报道 为引导中长期资金入市，上交所修订发布首发及再融资承销细则。
3月28日晚间，中国证监会发布《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》，自公布之日起施行。同日，两所修订发布了首发承销细则及再融资承销细则。
那么，沪深交易所这些规则具体有何变化？影响几何？
2024年6月19日，中国证监会发布的“科创板八条”提出，在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高配售比例。
从政策背景来看，2024年9月26日，中央金融办、中国证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，明确大力引导中长期资金入市，鼓励银行理财等积极参与资本市场，畅通入市渠道，提升权益投资规模。
2025年1月22日，中央金融办、中国证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，提出在“参与新股申购、上市公司定增等方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇”。
3月28日，上交所修订发布《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》。这是落实“科创板八条”、推动股票发行注册制走深走实的又一项重要举措。
银行理财和保险资管是中长期资金的重要构成，具备来源稳定性高、规模体量庞大、使用周期长、风险偏好低等特征，但目前银行理财、保险资管等参与新股网下发行和上市公司定增存在一定限制。
在2025年1月，上交所就修订《首发承销细则》向市场公开征求意见，其间共收到20条意见建议。经认真研究，上交所采纳了部分意见，进一步完善了相应规则条款。
按照中国证监会统一部署，上交所《首发承销细则》修订内容主要包括：
一是在参与新股申购方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。增加理财公司为网下机构投资者，将银行理财产品、保险资产管理产品纳入网下优先配售对象范围。
二是调整科创板未盈利企业发行网下限售及配售安排。按照发行规模细化未盈利企业网下限售比例安排，明确未盈利企业可以采用约定限售方式，对网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期，公募基金、银行理财产品等8类优先配售对象可以自主申购不同限售档位的证券，限售比例更高、限售期更长的网下投资者配售比例更高，并相应完善信息披露等配套安排。
三是根据新《中华人民共和国公司法》进行适应性修改。明确发行人依法不设监事会的，不适用有关监事的规定。
上交所《再融资承销细则》修订内容主要包括：
一是在参与上市公司定增方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。理财公司、保险公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
二是根据新《中华人民共和国公司法》等上位法律法规进行适应性修改。将“股东大会”调整为“股东会”，并删除有关监事的规定。
深交所本次主要修订内容包括：
一是新增理财公司作为IPO网下投资者，并将银行理财产品和保险资管产品纳入A类配售对象范畴，配售比例不低于其他投资者。二是明确理财公司、保险公司管理的多个产品参与上市公司定增认购时，可以合并计算，视为一个发行对象。三是根据新《中华人民共和国公司法》相应调整相关条款和表述。
此次首发及再融资承销业务规则修订，旨在进一步打通银行理财等中长期资金参与新股申购、上市公司定增的卡点堵点。
首先，在参与新股申购方面，增加理财公司作为网下机构投资者，支持其管理的理财产品直接参与新股网下发行，并且将银行理财产品、保险资产管理产品纳入A类优先配售对象范围，与公募基金享受同等政策待遇。
其次，在参与上市公司定增方面，规则明确理财公司、保险公司以其管理的2只以上产品认购的，均可视为一个发行对象，进一步优化了定增发行对象数量认定安排。
有理财公司人士表示，近年来，随着理财公司的业务规模提升，对于股票直投的需求逐渐增加。此次规则优化调整，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇，意味着银行理财不需要再通过其他渠道，即可直接参与新股和再融资发行，进而有机会为投资者创造更多投资机会和价值，对于投资者来说也是一项重大利好。
有机构人士分析称，此次规则修订在不改变现行新股发行主要业务流程的基础上，引入了约定限售模式、实施差异化配售，有助于打破当前平均分配的格局，具有长期持有意愿的投资者可根据自身情况和对未盈利企业的了解判断，自愿履行锁定更高比例、更长期限的承诺和义务，并相应获配较多的新股。这不仅有提高了其在新股定价过程中的参与度，还有助于形成基于新股中长期价值询价报价的市场化定价机制。
他预期，此次IPO配售机制优化将带来三方面的积极作用：
一是鼓励更多“看得准、拿得住”的专业机构在新股发行定价中发挥更大作用，成为科创板的耐心资本、长期资本；
二是通过引入约定限售方式引导投资者基于新股中长期价值报价，减少新股上市初期非理性炒作对于IPO定价机制的干扰，促进新股合理定价；
三是带动提升券商承销定价能力，此次机制优化调整后，网下限售和配售安排更为灵活，将对承销商定价与销售能力提出更高要求。
另外，各市场参与主体对规则修订表示积极支持，此次IPO配售机制优化从科创板未盈利企业起步、先行试点，也进一步发挥了科创板改革“试验田”作用，预期将带来多方面的积极作用。
有机构人士分析称，一方面，此次规则修订进一步激发机构投资者的研究定价能力，鼓励更多“看得准、拿得住”的专业机构在新股发行定价中发挥更大作用，成为科创板的耐心资本、长期资本；另一方面，通过引入约定限售方式引导投资者基于新股中长期价值报价，减少新股上市初期非理性炒作对于IPO定价机制的干扰，促进新股合理定价。
此外，也将带动提升券商承销定价能力。此次机制优化调整后，网下限售和配售安排更为灵活，将对承销商定价与销售能力提出更高要求，有利于推动行业加强专业能力建设，培育一流投资银行，更好服务于科技自立自强和经济高质量发展。
业内人士表示，此次制度改革也是监管层促进资本市场全面深化改革、推动股票发行注册制走深走实的重要举措，将有利于为中长期资金入市提供更加丰富多元的产品工具，提升银行理财和保险资管权益投资规模，优化投资者结构，更好地形成长期投资、价值投资、理性投资的市场生态。
沪深交易所表示，下一步，将持续研究优化发行承销机制，推动规范证券发行与承销活动，促进市场形成良好投融资生态。
来源：城市金融报
